Zalecenia Komisji Europejskiej i Dyrektywa CRD III

Unia Europejska, jako organizacja międzynarodowa, ma między innymi za zadanie ujednolicenie systemu bankowego w państwach członkowskich. Może je realizować za pomocą różnego rodzaju regulacji prawnych.

Inicjatywy w zakresie regulacji sektora finansowego podejmowane na szczeblu Unii Europejskiej w 2009 roku miały w głównej mierze na celu zwiększenie stopnia 279 Ibidem, pkt 96. 280 Ibidem, pkt 97. 281 Ibidem, pkt 155.

113 bezpieczeństwa, stabilności i przejrzystości systemu finansowego282

. Miało to ochronić unijne gospodarki przed kolejnym kryzysem finansowym. Do realizacji tego celu Unia Europejska uchwaliła szereg aktów prawnych, między innymi w zakresie polityki wynagradzania menedżerów w sektorze usług finansowych.

W kwietniu 2009 roku Komisja Europejska opublikowała zalecenie dotyczące wynagrodzeń kadry kierowniczej najwyższego szczebla283. Zostało w nim wyszczególnione pięć obszarów, które powinny ulec zasadniczym zmianom: struktura polityki wynagrodzeń, pomiary wyników, ład korporacyjny, ujawnianie informacji oraz nadzór. Komisja zaleciła, by polityka wynagradzania była zgodna z zasadami efektywnego i rozważnego zarządzania ryzykiem, a także nie nakłaniała kadry kierowniczej do podejmowania nadmiernego ryzyka.

Wynagrodzenie menedżera powinno składać się z części stałej i zmiennej, przy czym część stała powinna być wystarczająca, by instytucja finansowa miała możliwość zmniejszenia lub całkowitego wstrzymania wypłaty premii, w przypadku gdy nie zostały spełnione kryteria wynikowe. Zaleca się, by znaczna część premii była odroczona na pewien minimalny okres czasu.

W momencie, gdy wynagrodzenie uzależnione jest od wyników, jego kwota powinna być oparta na ocenie wyników danego menedżera, jednostki organizacyjnej i całej instytucji finansowej. Taką ocenę należy dokonywać co pewien okres czasu, tak by uwzględnić długookresowe wyniki oraz cykl koniunkturalny banku. Banki zobowiązane są także brać pod uwagę korektę o bieżące i przyszłe ryzyko związane z wynikami stanowiącymi podstawę naliczenia premii.

Za ustalanie polityki wynagradzania w instytucji finansowej odpowiada rada banku bądź powołany do tego celu komitet ds. wynagrodzeń. Osoby odpowiedzialne za politykę wynagradzania powinny być niezależne i posiadać specjalistyczną wiedzę. Przynajmniej raz w roku należy poddać politykę wynagradzania przeglądowi wewnętrznemu w celu weryfikacji jej zgodności ze strategią banku.

Instytucje finansowe zobowiązane są ujawniać informacje w zakresie wynagrodzeń kadry kierowniczej najwyższego szczebla w sposób przejrzysty i łatwy do zrozumienia. Zakres danych objętych wymaganiami transparentności obejmuje284

:

282 P. Sobolewski, D. Tymoczko (red.), Rozwój systemu finansowego w Polsce w 2009 roku, Narodowy Bank Polski, Warszawa 2010, s. 45.

283

Zalecenie Komisji z dnia 30 kwietnia 2009 roku w sprawie polityki wynagrodzeń w sektorze usług finansowych (2009 / 384 / WE), (Dz. U. UE, L 120/22).

114

 informacje dotyczące procesu podejmowania decyzji stosowanego przy ustalaniu polityki wynagrodzeń, w tym – w stosownych przypadkach – informacje na temat składu i mandatu komitetu ds. wynagrodzeń, nazwisk konsultantów zewnętrznych, z których usług skorzystano przy ustalaniu polityki wynagrodzeń oraz roli odpowiednich zainteresowanych stron;

 informacje na temat powiązania między wynagrodzeniem a wynikami;

 informacje na temat kryteriów stosowanych przy pomiarze wyników i korekty o ryzyko;

 informacje na temat kryteriów wynikowych, stanowiących podstawę uprawnień do akcji, opcji na akcje lub zmiennych składników wynagrodzenia;

 główne parametry oraz uzasadnienie systemu premii rocznych i wszelkich innych świadczeń niepieniężnych.

Rok po przyjęciu Zalecenia Komisji z dnia 30 kwietnia 2009 roku, Komisja Europejska opublikowała raport, w którym dokonała oceny implementacji tych rozwiązań w krajach członkowskich285. Okazało się, iż jedynie 16 państw członkowskich zastosowało w części lub całości zalecenia Komisji, 5 zaś rozpoczęło ich wprowadzanie. Sześć państw natomiast, wliczając w to Polskę, w ogóle nie podjęło działań i nie miało zamiaru robić tego w przyszłości. Ponadto przyjęte środki różnią się w poszczególnych państwach członkowskich stopniem rygorystyczności (w szczególności co do wymogów dotyczących struktury wynagrodzeń) i zakresem stosowania286

.

W tej sytuacji w lipcu 2010 roku Parlament Europejski przyjął rezolucję w sprawie wynagrodzeń w sektorze usług finansowych287. Wskazano w nim cztery obszary, które w dalszym ciągu wymagają udoskonalenia: zarządzanie wynagrodzeniami, powiązanie wynagrodzeń i rozważne podejmowanie decyzji dotyczące ryzyka, struktura pakietu wynagrodzeń oraz nadzór i uczestnictwo akcjonariuszy. W rezolucji znalazły się zalecenia dotyczące:

 komitetu ds. wynagrodzeń, jego składu i głównych zadań;

 powiązania wynagrodzeń z wszystkimi typami ryzyka;

 powiązania wynagrodzenia zmiennego z długookresowym wzrostem wartości banku;

 struktury wynagrodzenia, w tym podziału na część stałą i zmienną;

285

Zielona księga. Ład korporacyjny w instytucjach finansowych oraz polityka wynagrodzeń, KOM (2010) 284 wersja ostateczna, Bruksela 2010.

286

Ibidem, s. 11.

287

Rezolucja Parlamentu Europejskiego z dnia 7 lipca 2010 roku w sprawie wynagrodzeń dyrektorów spółek i giełdowych oraz polityki wynagrodzeń w sektorze usług finansowych (2010/2009(INI)), (Dz. U. UE, C 351 E/56).

115

 wynagrodzenia zmiennego odroczonego;

 odpraw.

Parlament Europejski podkreślił konieczność objęcia tymi zasadami wynagrodzeń wszystkich pracowników, których czynności zawodowe mają znaczący wpływ na profil ryzyka instytucji finansowej, w której pracują, w tym kierownictwo wyższego szczebla, osoby podejmujące ryzyko, osoby sprawujące funkcje kontrolne oraz pracownicy, których całkowite wynagrodzenie, łącznie z uprawnieniami emerytalnymi, znajduje się na tym samym szczeblu siatki płac288

.

Kolejnym krokiem Unii Europejskiej w celu wzmocnienia zaleceń dotyczących polityki wynagradzania w sektorze usług finansowych było przełożenie ich na unijne wymogi prawne. 24 listopada 2010 roku Parlament Europejski wydał Dyrektywę289

. Taka forma prawa zobowiązuje organy nadzoru bankowego do implementacji na rynek krajowy przepisów polityki wynagrodzeń. Daje im także uprawnienia do nakładania sankcji na banki, które nie przestrzegają nowych regulacji. Są to między innymi możliwość nałożenia na instytucję wymogów zmniejszenia ryzyka związanego z konkretnymi systemami wynagrodzeń, nałożenia kar finansowych oraz, w ostateczności, zastosowania narzutów kapitałowych290

.

Dyrektywa dotyczy kilku kategorii pracowników. Oprócz kadry kierowniczej wyższego szczebla regulacje odnoszą się także do osób, których działalność ma istotny wpływ na profil ryzyka banku, a także pracowników, których całkowite wynagrodzenie jest na porównywalnym poziomie do wynagrodzenia kadry zarządzającej.

Polityka wynagradzania w instytucji finansowej powinna być zgodna z prawidłowym i skutecznym zarządzaniem ryzykiem, sprzyjać takiemu zarządzaniu ryzykiem i nie zachęcać do podejmowania ryzyka wykraczającego poza poziom ryzyka tolerowanego przez daną instytucję291. Dodatkowo bank powinien zapewnić, by polityka wynagradzania uwzględniała strategię działalności, długookresowe interesy instytucji oraz środki ograniczające konflikt interesów.

W przypadku wynagrodzeń zależnych od wyników należy brać pod uwagę ocenę wyników zarówno samego pracownika, jak i danej jednostki biznesowej. Ocena ta powinna

288

Ibidem, pkt 20.

289 Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2010/76/UE z dnia 24 listopada 2010 roku w sprawie zmiany dyrektyw 2006/48/WE oraz 2006/49/WE w zakresie wymogów kapitałowych dotyczących portfela handlowego i restrukturyzacji oraz przeglądu nadzorczego polityki wynagrodzeń, (Dz. U. UE, L 329/3).

290

P. Urbanek, Polityka wynagradzania…, op. cit., s. 501.

116 odbywać się na przestrzeni kilku lat tak, aby procedura oceny opierała się na wynikach z dłuższego okresu i, aby faktyczna wypłata składników wynagrodzenia zależnych od wyników, była rozłożona na okres uwzględniający cykl koniunkturalny banku i ryzyko związane z prowadzoną przezeń działalnością292

.

W przypadku struktury wynagrodzenia kadry kierowniczej dyrektywa nakazuje, by wynagrodzenie składało się z części stałej i zmiennej. Nie podaje jednak dokładnego podziału, wskazując jedynie, że wynagrodzenie stałe powinno być na takim poziomie, by była możliwość obniżenia lub nie wypłacenia zmiennych składników wynagrodzenia. Co najmniej 50% wynagrodzenia zmiennego powinno być wypłacane w formie akcji lub odpowiadających im tytułów własności, bądź też instrumentów zaliczanych do funduszy podstawowych banku. Takie wynagrodzenie ma zachęcić kadrę zarządzającą do szczególnej dbałości o dobro banku. Dyrektywa podkreśla, że co najmniej 40% zmiennych składników wynagrodzenia powinno być rozłożone na okres od 3 do 5 lat. Należy je także dostosować do charakteru działalności, związanych z nimi ryzykiem i działań danego pracownika. W przypadku zmiennych składników wynagrodzenia opiewających na szczególnie dużą kwotę odroczeniu wypłaty podlega co najmniej 60% tej kwoty, długość okresu odroczenia zaś ustala się zgodnie z cyklem koniunkturalnym, charakterem działalności, ryzykiem z nią związanym oraz działalnością pracowników, których to wynagrodzenie dotyczy293

.

Dyrektywa nakazuje, by banki udostępniały, w formie rocznego raportu, informacje o polityce wynagradzania kadry kierowniczej, a także osób, które w istotny sposób wpływają na profil ryzyka banku. Powinny one obejmować między innymi dane dotyczące przyjętego systemu wynagrodzeń, kryteriów przyznawania zmiennych składników wynagrodzenia oraz sumaryczną kwotę wypłat przeznaczonych dla pracowników, których dotyczą przepisy tej dyrektywy z podziałem na wynagrodzenie stałe i zmienne294. Po raz kolejny pojawiają się także zalecenia dotyczące powoływania komitetu ds. wynagrodzeń.