Rozdział 2. Wpływ kryzysu gospodarczego na politykę wynagradzania kadry
3.3. Inicjatywy regulacyjne dotyczące polityki wynagradzania w bankach po kryzysie
3.3.2. Zalecenia Komitetu Europejskich Organów Nadzoru Bankowego
3.3.2. Zalecenia Komitetu Europejskich Organów Nadzoru Bankowego
Komitet Europejskich Organów Nadzoru Bankowego (Committee of European Banking Suopervisors - CEBS) został ustanowiony przez Unię Europejską decyzją z dnia 23 stycznia 2009 roku273. Jego podstawowym zadaniem jest zapewnienie skutecznej i spójnej regulacji ostrożnościowej oraz nadzoru w całym europejskim sektorze bankowym. Do ogólnych celów działalności Komitetu należą utrzymanie stabilności finansowej w Unii oraz zapewnienie integralności, efektywności i prawidłowego funkcjonowania sektora bankowego274.
271 2011 Thematic Review on Compensation. Peer Review Report, Financial Stability Board, 7 October 2011.
272 Ibidem, s. 9 – 10.
273
Decyzja Komisji z dnia 23 stycznia 2009 roku ustanawiająca Komitet Europejskich Organów Nadzoru Bankowego (2009/78/WE), (Dz. U. UE, L 25/23).
110 Komitet Europejskich Organów Nadzoru Bankowego jest kolejną instytucją, która podjęła próbę uregulowania kwestii dotyczących polityki wynagradzania kadry kierowniczej najwyższego szczebla w sektorze bankowym. W kwietniu 2009 roku wydała dokument zawierający pięć zasad skierowanych do instytucji finansowych i regulatorów krajowych275
. Instytucje finansowe zobowiązane są do przyjęcia polityki wynagradzania, która uwzględnia strategię biznesową - w tym kulturę organizacyjną, etykę, zachowanie wobec klientów, mechanizmy ograniczające konflikty interesów - poziom akceptacji ryzyka, a także długookresowy interes banku. Polityka ta nie powinna zachęcać menedżerów do podejmowania nadmiernego ryzyka. Należy zadbać aby polityka wynagradzania była wewnętrznie i zewnętrznie transparentna.
Określając wynagrodzenie poszczególnych osób zarządzających należy brać pod uwagę zarówno wyniki indywidualne, jak i zbiorowe. Wynagrodzenie powinno się składać z wynagrodzenia podstawowego oraz premii, w takich proporcjach, by uwzględniało horyzont ryzyka podstawowych wyników.
Rok później Komitet Europejskich Organów Nadzoru Bankowego opublikował zalecenia w zakresie polityki i praktyki wynagradzania, będące doprecyzowaniem Dyrektywy CRD III276. Dokument podzielony został na pięć rozdziałów: zarys, zarządzanie wynagrodzeniem, ogólne wymagania w zakresie dostosowania ryzyka, szczególne wymagania w zakresie dostosowania ryzyka oraz ujawnianie informacji.
Na początku Komitet Europejskich Organów Nadzoru Bankowego zdefiniował pojęcie wynagrodzenie, a także sprecyzował, których pracowników dotyczą regulacje. Zwrócił również uwagę na konieczność stosowania zasady proporcjonalności, której celem jest dopasowanie polityki i praktyki wynagradzania z indywidualnym profilem ryzyka, poziomem akceptowalnego ryzyka oraz strategią instytucji. Oznacza to, że instytucje finansowe nie muszą przestrzegać wymogów dotyczących wynagrodzeń w tym samym stopniu i zakresie. Proporcjonalność działa w dwie strony: niektóre instytucje będą musiały stosować bardziej wyrafinowane polityki lub praktyki w zakresie spełniania wymogów, zaś inne instytucje mogą spełniać wymogi Dyrektywy CRD w sposób prostszy lub mniej uciążliwy277
.
275 High – level principles for Remuneration Policies, Committee of European Banking Supervisors, 20 April 2009.
276
Wytyczne w sprawie polityki i praktyki wynagrodzeń, Komitet Europejskich Organów Nadzoru Bankowego,10 grudzień 2010 rok.
111 Komitet Europejskich Organów Nadzoru Bankowego wnioskował, by wynagrodzenie kadry kierowniczej było zgodne z jej kompetencjami, zadaniami, doświadczeniem i zakresem odpowiedzialności. Zatwierdzanie polityki wynagradzania w banku może być obowiązkiem walnego zgromadzenia akcjonariuszy. Przy czym ich głosowanie może mieć charakter wiążący lub doradczy. W takich przypadkach akcjonariusze muszą mieć dostęp do wszystkich informacji tak, by byli w stanie podejmować świadome decyzje.
W dokumencie znajduje się zalecenie nakazujące radzie banku przeprowadzanie przeglądu dotyczącego polityki wynagrodzeń co najmniej raz w roku, oceniającego czy polityka ta działa zgodnie z planem (czy wszystkie założenia są realizowane, profil ryzyka, długoterminowe cele i zadania instytucji finansowej są odpowiednio odzwierciedlone) oraz jest zgodna z krajowymi i międzynarodowymi przepisami, zasadami i standardami. Przegląd taki może być wykonywany częściowo lub w całości przez firmy zewnętrzne (zgodnie z zasadą proporcjonalności).
Pojawiły się także regulacje zalecające powołanie komitetu ds. wynagrodzeń, złożonego z niezależnych członków, z których co najmniej jeden powinien posiadać wiedzę i doświadczenie w zakresie zarządzania ryzykiem i kontrolą – w odniesieniu do mechanizmu dostosowania struktury wynagrodzenia do profilu ryzyka i kapitału banku. Wymienione są także podstawowe zadania i obowiązki komitetu.
Tworząc politykę wynagradzania banki są zobowiązane uwzględniać procedury związane z zarządzaniem ryzykiem. Przy opracowywaniu polityki wynagradzania instytucje powinny zwrócić należytą uwagę na następujące dwa aspekty278
:
w jaki sposób wynagrodzenia przyczyniają się do zapobiegania podejmowania nadmiernego ryzyka i rozwijają spójność polityki wynagradzania z efektywnym zarządzaniem ryzykiem;
w jaki sposób wynagrodzenie jest elementem planowania kapitału i płynności oraz przyczynia się do ochrony solidnej bazy kapitałowej.
Komitet Europejskich Organów Nadzoru Bankowego odniósł się także do gwarantowanego wynagrodzenia zmiennego. Ten rodzaj wynagrodzenia może być stosowany jedynie w pierwszym roku zatrudnienia oraz w przypadku nowozatrudnionych pracowników. Jeżeli zaś chodzi o tak zwane „złote spadochrony” powinny być one powiązane z wynikami osiąganymi w czasie i zaprojektowane w sposób, który nie wynagradza złych wyników.
112 Wynagrodzenie powinno się składać z części stałej i zmiennej. Odpowiednia równowaga między tymi dwoma elementami wynagrodzenia musi być uzależniona od takich czynników jak: typ pracownika, którego to wynagrodzenie dotyczy, warunków rynkowych, a także kontekstu, w jakim działa bank. Uzależniając wynagrodzenie od wyników należy korzystać zarówno z ilościowych (finansowych), jak i jakościowych (niefinansowych) kryteriów oceny. Kryteria ilościowe powinny obejmować okres, który jest wystarczająco długi, aby prawidłowo uchwycić ryzyko działań pracownika i powinny uwzględniać korektę ryzyka i środki efektywności ekonomicznej279
. Do kryteriów jakościowych zaś należą osiągnięcie celów strategicznych, zadowolenie klientów, stosowanie polityki zarządzania ryzykiem, zgodność z wewnętrznymi i zewnętrznymi zasadami, przywództwo, zarządzanie, praca zespołowa, kreatywność, motywacja i współpraca z innymi jednostkami biznesowymi oraz z funkcjami kontrolnymi280. Komitet Europejskich Organów Nadzoru Bankowego odnosi się także do wynagrodzenia zmiennego odroczonego. Część odroczona powinna stanowić od 40% do 60% wynagrodzenia zmiennego. Co najmniej 50% wynagrodzenia należy wypłacać w postaci akcji bądź udziałów.
W zakresie transparentności banki zobowiązane są ujawniać informacje o polityce i praktykach wynagrodzeń, w szczególności stosowanych wobec pracowników, którzy mają wpływ na profil ryzyka instytucji. W raporcie dotyczącym polityki wynagradzania powinny się znaleźć procedury w zakresie rozwoju polityki wynagrodzeń, a także dane o komitecie ds. wynagrodzeń. Instytucje finansowe powinny przedstawiać łączne informacje dla danego obszaru działalności w związku z wynagrodzeniami dla pracowników, których działania mają istotny wpływ na profil ryzyka instytucji281. Bardziej szczegółowe informacje banki są zobowiązane ujawniać dla kadry zarządzającej.