Komitet ds. wynagrodzeń oraz niezależność członków rady jako nowe instytucje

Nadużycia ze strony menedżerów ujawnione w międzynarodowych korporacjach wywołały dyskusję na temat efektywności rady spółki. Szczególną uwagę zwrócono na bierność tego organu, niedostateczne kompetencje członków rady, nieformalne powiązania między prezesem i członkami rady (prezes w wielu przypadkach miał wpływ na skład osobowy rady, co przekładało się na decyzje podejmowane przez radę). Często zdarzało się, że jedna osoba zasiadała w kilku, a nawet kilkunastu radach, co znacznie ograniczało jej pełne zaangażowanie w prace poszczególnych rad. Z tego powodu wielu członków wolało

141

A. Wieczorek, Czy spółka, która tworzy regulacje sama ich przestrzega. Przypadek Giełdy Papierów

Wartościowych w Warszawie, „Zeszyty Naukowe nr 13”, Polskie Towarzystwo Ekonomiczne, Kraków 2012, s.

224.

142

B. Nogalski, R. Dalej, Kodeks dobrych praktyk jako narzędzie budowania zaufania na rynku kapitałowym, w: S. Rudolf (red.), Tendencje zmian w nadzorze korporacyjnym, Wydawnictwo Uniwersytetu Łódzkiego, Łódź 2006, s. 349.

58 ograniczyć się jedynie do pojawiania się na spotkaniach rady i nie angażowało się w jej działalność. Co więcej, osoby zasiadające w radzie często nie posiadały odpowiednich kwalifikacji i kompetencji, przez co nie były w stanie efektywnie wywiązywać się ze swoich obowiązków. Brak specjalistycznej wiedzy poszczególnych członków, a także zbyt liczna rada powodowało, że organ ten nie był w stanie przeprowadzić pogłębionej, efektywnej dyskusji. Przekładało się to na mechaniczne, niemalże „rytualne” zatwierdzanie (odrzucanie) uprzednio przygotowanych rozstrzygnięć144. Dodatkowo brak transparentności informacji, w szczególności w zakresie wynagrodzenia kadry kierowniczej najwyższego szczebla, ułatwiał menedżerom działania na szkodę spółki.

Rozwiązaniem, mającym za zadanie podwyższenie jakości działalności rady, były nowe regulacje zalecające tworzenie w ramach rady komitetu ds. wynagrodzeń, a także powołanie w skład rady spółki niezależnych członków.

Komitet ds. wynagrodzeń jest instytucją, która ma usprawnić działania rady spółki. W jego skład powinni wchodzić wyłącznie dyrektorzy niewykonawczy (w przypadku modelu monistycznego) lub członkowie rady nadzorczej, z których większość powinna spełniać kryteria niezależności145. Takie rozwiązanie ma zapewnić ograniczenie możliwości pojawienia się konfliktu interesów. W przypadku, gdyby w komitecie ds. wynagrodzeń zasiadali wyłącznie niezależni członkowie, nie oznaczałoby zrównoważonego systemu wynagradzania. Taki komitet może nie orientować się w warunkach panujących w korporacji i mógłby nieświadomie zaniżyć bądź zawyżyć poziom wynagrodzenia kadry kierowniczej najwyższego szczebla. Natomiast gdyby w komitecie ds. wynagrodzeń znajdowały się tylko osoby powiązane z akcjonariuszem bądź zarządem, mogłoby to doprowadzić do podejrzeń związanych z nieefektywnością programu wynagradzania; programowi temu można by zarzucić zbyt wysoki poziom wynagrodzeń, nieadekwatny do sytuacji panującej na rynku i wyników osiąganych przez spółkę146

.

Każde przedsiębiorstwo, w którym funkcjonuje komitet ds. wynagrodzeń, powinno posiadać regulamin komitetu ds. wynagrodzeń. Dzięki niemu komitet będzie miał jasno sformułowane zasady działania, które mogą zapobiec możliwości pojawienia się manipulacji ze strony członków komitetu. W regulaminie powinien zostać określony między innymi147

:

144 A. Opalski, Rada nadzorcza w spółce akcyjnej, Wydawnictwo C. H. Beck, Warszawa 2006, s. 270.

145 A. Wieczorek, Niezależność członków rady…, op. cit., s. 321 – 345.

146

A. Wieczorek, Komitet audytu i komitet ds. wynagrodzeń w polskich bankach publicznych, „Studia Prawno – Ekonomiczne”, tom LXXXV, 2012, s. 318.

59

 cel komitetu, który musi być wpisany do obowiązków rady w zakresie wynagradzania menedżerów, oraz zamieszczony w raporcie o wynagrodzeniach dołączonym do rocznego oświadczenia spółki, zgodnie z obowiązującymi przepisami i regulaminem;

 zadania komitetu, które muszą zawierać co najmniej:

- rozpatrywanie i zatwierdzanie celów przedsiębiorstwa i założeń istotnych dla wynagrodzenia prezesa, ocenę wydajności prezesa w świetle tych celów i założeń oraz ustalanie poziomu wynagrodzenia prezesa na podstawie tych ocen; - formułowanie zaleceń dla rady w odniesieniu do polityki wynagradzania

i wynagrodzenia opartego na własności;

 roczna ocena pracy komitetu ds. wynagrodzeń.

Podstawowym zadaniem komitetu ds. wynagrodzeń jest rekomendowanie oraz monitorowanie poziomu i struktury wynagrodzenia menedżerów najwyższego szczebla148

. Bardziej szczegółowo do zadań komitetu ds. wynagrodzeń można zaliczyć149

:

 ocenę wynagrodzeń otrzymywanych przez członków zarządu w porównaniu z wynagrodzeniami na rynku pracy menedżerów, a także w odniesieniu do zakresu obowiązków i sposobu ich wykonywania;

 przedkładanie radzie spółki rekomendacji co do wysokości wynagrodzenia członka zarządu (w tym premii), każdorazowo przed jego ustaleniem lub zmianą;

 dokonywanie ogólnej oceny prawidłowości polityki spółki w sprawie wynagradzania kadry kierowniczej niewchodzącej w skład zarządu oraz składanie radzie spółki wniosków o dokonanie zmian w ogólnych zasadach wynagradzania lub zatrudniania członków zarządu spółki;

 w przypadku istnienia w spółce programu motywacyjnego (na przykład programu opcji menedżerskich) – analizowanie i przedstawianie radzie spółki swojej opinii co do założeń i warunków programu, a także sprawowanie bieżącego nadzoru nad realizacją programu;

 nadzorowanie polityki w zakresie obowiązującego w spółce systemu wynagrodzeń, w tym monitorowanie polityki płacowej i premiowej;

 przygotowanie raportów zawierających oceny i analizy wypłat wynagrodzeń organów spółki przedkładanych radzie nadzorczej przed podjęciem uchwał wymaganych przepisami prawa, statutem, wewnętrznymi regulaminami spółki oraz zasadami dobrych praktyk w spółkach publicznych;

148

The Combined Code…, op. cit., B.2.2.

149 D. Dobija, I. Koładkiewicz, I. Cieślak, K. Klimczak, Komitety rad nadzorczych, Wolters Kluwer Business, Warszawa 2011, s. 111 – 112.

60

 przedstawianie i opiniowanie form wynagrodzeń, to jest: wynagrodzenia stałego, wynagrodzenia za wyniki, wynagrodzenia uznaniowego;

 ocena wyników prac poszczególnych członków zarządu oraz zapewnienie zgodności przyznanego wynagrodzenia z zasadami przyjętymi przy jego ustalaniu;

 nadzorowanie przestrzegania obowiązków informacyjnych dotyczących przekazywania do publicznej wiadomości informacji w zakresie wynagrodzeń otrzymywanych przez członków zarządu.

Podstawowym zadaniem niezależnych członków zasiadających w radzie jest dbanie o to, by decyzje podejmowane przez radę były zgodne z interesem spółki. W przypadku, gdy spółka charakteryzuje się skoncentrowaną własnością zadaniem niezależnych członków jest także ochrona akcjonariuszy mniejszościowych przed szkodliwym działaniem akcjonariusza posiadającego kontrolny pakiet akcji. W spółkach z rozproszoną własnością niezależni członkowie rady powinni zaś chronić akcjonariuszy przed oportunistycznym zachowaniem kadry kierowniczej. Ponadto mogą oni odgrywać ważną rolę w obszarach, w których interesy kadry zarządzającej, korporacji i wspólników / akcjonariuszy mogą być rozbieżne – na przykład w zakresie wynagrodzeń czołowych menedżerów, planowania sukcesji kadrowej, zmian podmiotów kontrolujących firmę, obrony przez przejęciami i badań sprawozdań finansowych¹⁵⁰. Aby członek rady mógł być uznany za niezależnego, musi spełniać szereg kryteriów. Wśród najczęściej wymienianych kryteriów niezależności należy wymienić151

:

 dana osoba nie jest w jakikolwiek sposób powiązana z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% głosów na walnym zgromadzeniu;

 dana osoba nie jest i nie była pracownikiem spółki;

 daną osobę nie łączą żadne stosunki handlowe ze spółką;

 dana osoba nie jest małżonkiem lub członkiem bliskiej rodziny któregokolwiek z menedżerów;

 dana osoba nie jest dyrektorem wykonawczym w innej spółce, w której dyrektorem niewykonawczym jest dyrektor wykonawczy danej spółki;

 dana osoba zasiada w radzie nie dłużej niż 12 lat.

150 Zasady nadzoru korporacyjnego OECD, Organizacja Współpracy Gospodarczej i Rozwoju, 2004, s. 70 - 71.

151 Są to cechy najczęściej wymieniane w zaleceniach: Corporate Governance Rule Proposals. Reflecting Recommendations from the NYSE Corporate Accountability and Listing Standards Committee as Approved by the NYSE Board of Directors, August 1, 2002; Restoring trust …, op. cit.; Zalecenia Komisji z dnia 15 lutego

2005 roku dotyczące roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej), Dziennik Urzędowy Unii Europejskiej, 25.02.2005r.

61 Regulacje zalecające powoływanie w ramach działalności rady spółki komitetu ds. wynagrodzeń oraz niezależnych członków, stały się ważnymi instrumentami nadzoru korporacyjnego. O ich istotności może świadczyć fakt, iż zostały one pozytywnie przyjęte przez rynki kapitałowe w większości rozwiniętych gospodarek.

2.2.4. Aprobata akcjonariuszy dla programów partycypacji menedżerów we