Inicjatywy Unii Europejskiej

Unia Europejska podjęła szereg inicjatyw mających na celu poprawę skuteczności nadzoru korporacyjnego, w szczególności w zakresie polityki wynagradzania menedżerów. W opublikowanej w 2011 roku Zielonej Księdze¹⁷¹ Komisja Europejska zwróciła uwagę na fakt, iż w ostatnich latach coraz więcej przedsiębiorstw zaczęło stosować zmienne wynagrodzenie, które miało być uzależnione od wyników osiąganych przez spółkę i zakresu obowiązków danego menedżera. Jednakże w tym samym czasie można było zaobserwować brak dopasowania pomiędzy wynikami działań podejmowanych przez osoby zarządzające, a poziomem ich wynagrodzenia. Co więcej, koncentrowanie się na kryteriach uwzględniających wyniki krótkoterminowe może mieć niekorzystny wpływ na długoterminową stabilność spółki172

.

W celu lepszego uregulowania polityki wynagradzania dyrektorów Europejskie Forum Ładu Korporacyjnego173

wydało dokument „Statement of the European Corporate Governance Forum on Director Remuneration”174. Zaleciło w nim obowiązek ujawniania polityki wynagradzania oraz wynagrodzenia poszczególnych dyrektorów przez wszystkie spółki notowane na giełdach. Miało to zapewnić większą przejrzystość w zakresie wynagrodzenia menedżerów, a także oceny ryzyka występującego w tego typu kontraktach. Informacje powinny być wystarczająco szczegółowe, aby umożliwić akcjonariuszom zrozumienie poszczególnych składników wynagrodzenia dyrektorów, jak i postęp w osiąganiu wcześniej przyznanych nagród oraz powinny zawierać szczegóły na temat uprawnienia do emerytury i jej zwiększenia, a także dodatków i innych świadczeń w naturze¹⁷⁵.

Forum zaleciło poddawanie polityki wynagradzania oraz istotnych zmian w niej zachodzących głosowaniu akcjonariuszy, które miałoby charakter wiążący bądź doradczy. Co więcej, w przypadku, gdy akcjonariusze nie biorą udziału w określaniu wynagrodzenia dla poszczególnych dyrektorów, a w jego strukturze znajdują się akcje lub opcje na akcje, te elementy wynagrodzenia muszą być zaakceptowane przez akcjonariuszy. Dodatkowo

171

Zielona księga. Unijne ramy ładu korporacyjnego, Komisja Europejska, Bruksela dnia 05.04.2011, KOM (2011) 164 wersja ostateczna.

172

Ibidem, s. 10.

173

Organ powołany przez Komisję Europejską: Decyzja Komisji z dnia 15 października 2004 roku ustanawiająca Europejskie Forum Ładu Korporacyjnego 2004/706/WE, Dziennik Urzędowy Unii Europejskiej 22.10.2004.

174

Statement of the European Corporate Governance Forum on Director Remuneration, EUCGF Statement – 23 March 2009.

68 wszyscy konsultanci, którzy doradzali przy formułowaniu polityki wynagradzania menedżerów muszą być niezależni.

Forum uważa, że struktura i poziom wynagrodzenia dyrektorów nie powinny być regulowane przez Unię Europejską. To sama spółka najlepiej wie, ile powinni zarabiać jego menedżerowie. Niemniej jednak biorąc pod uwagę, jaki wpływ na kryzys miała prowadzona przez spółki niewłaściwa polityka wynagradzania, nowe regulacje muszą zapewnić, że polityka wynagradzania poszczególnych przedsiębiorstw jest zgodna ze średnio i długoterminowymi celami spółki. W związku z tym Forum zaproponowało, że nowe regulacje powinny zawierać przepisy takie jak176

:

 poziom wynagrodzenia zmiennego (zarówno elementy krótkookresowe, jak i długookresowe) powinien być rozsądny w stosunku do całkowitego poziomu płac. Generalnie, im większa część wynagrodzenia całkowitego to wynagrodzenie zmienne, tym większy pojawia się nacisk na osobiste korzyści beneficjenta, co może wpływać niekorzystnie na długoterminowy interes spółki i jej akcjonariuszy. Spółki powinny opracować jasną politykę wynagrodzenia zmiennego, w ramach polityki wynagradzania podlegającej akceptacji ze strony akcjonariuszy. Polityka ta powinna ustalić maksymalne limity na wszystkie elementy wynagrodzenia zmiennego;

 wynagrodzenie zmienne powinno być związane z czynnikami, które odzwierciedlają prawdziwy rozwój przedsiębiorstwa oraz prawdziwą kreację wartości dla spółki i jej akcjonariuszy. Czynniki, które należy wziąć pod uwagę ustalając wynagrodzenie zmienne, powinny być oceniane przez dyrektorów niewykonawczych;

 w celu zmniejszenia wynagrodzenia zmiennego skupiającego się na wynikach krótkookresowych, spółki powinny rozważyć odroczenie znacznej części rocznej premii, która będzie wypłacana jeżeli przedsiębiorstwo będzie osiągało zadowalające wyniki przez pewien okres czasu, przykładowo od dwóch do czterech lat;

 opcje na akcje prowadzą do zwiększenia ryzyka manipulacji i gry na rynku. Zagrożenia te mogą być złagodzone, jeśli nabycie praw z opcji jest odroczone i podlega warunkowej realizacji. Opcje na akcje otrzymywane bez względu na wyniki spółki powinny być wyłączone z polityki wynagradzania;

 akcje przyznane dyrektorom wykonawczym w ramach długoterminowych planów motywacyjnych powinny być nabywane po okresie, w którym są spełnione warunki realizacji. Co najmniej pewną liczbę tych akcji (liczba ta jest ustalana przez dyrektorów

69 niewykonawczych) dyrektorzy powinni przechowywać do końca ich zatrudnienia, z wyjątkiem tej części, która musi zostać sprzedana w celu opłacenia podatków należnych w wyniku przyznania akcji;

 w miarę możliwości w ramach obowiązujących przepisów prawa pracy i prawa spółek, spółka powinna zastrzec sobie prawo zwrotu wynagrodzenia opartego na wynikach, które zostało wypłacone lub nabyte przez dyrektorów wykonawczych na podstawie sfałszowanych danych;

 odprawy dla zarządu powinny odpowiadać maksymalnie całkowitemu wynagrodzeniu z dwóch lat, jednakże nie powinno być ono wypłacone w przypadku, gdy menedżer otrzymuje wypowiedzenie ze względu na słabe wyniki. Ograniczenie dwóch lat nie może zostać pominięte ze względu na długi okres wypowiedzenia bądź w inny sposób;

 uprawnienia emerytalne powinny być w pełni ujawnione oraz powinno się unikać podwyżek z tego tytułu dla dyrektorów. Wszystkie świadczenia w naturze także powinny być wliczane do wynagrodzenia i z tego tytułu powinny być w pełni ujawnione.

Reakcją Komisji Europejskiej na światowy kryzys ekonomiczny było opublikowanie kolejnego Zalecenia¹⁷⁷, uzupełniającego Zalecenie z 2004 roku, poświęconego problemom polityki wynagradzania dyrektorów. Przepisy znajdujące się w tym dokumencie dotyczą takich obszarów jak: struktura wynagrodzeń w odniesieniu do dyrektorów, wynagrodzenie oparte na akcjach, jawność polityki wynagrodzeń dyrektorów, głosowanie akcjonariuszy oraz komitet ds. wynagrodzeń.

W przypadku struktury wynagrodzeń Komisja Europejska zaleca, by stała część wynagrodzenia menedżera była określona na takim poziomie, by spółka mogła wstrzymać się z wypłatą zmiennych elementów wynagrodzenia w momencie, gdy przedsiębiorstwo osiąga niezadowalające wyniki. W przypadku, gdy spółka przyznaje dyrektorowi wynagrodzenie składające się ze zmiennych składników, znaczna ich część powinna być odroczona na pewien okres czasu, zanim osoba zarządzająca otrzyma do nich uprawnienia. Komisja jednakże nie podaje, ile ten okres powinien trwać. Jeżeli menedżer otrzymał wynagrodzenie na podstawie nieprawdziwych danych, przedsiębiorstwo może zażądać zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia.

Odnośnie wynagrodzenia opartego na własności Komisja Europejska zaleca, by menedżer miał możliwość sprzedania akcji dopiero po upływie minimalnego okresu czasu –

177

Zalecenie Komisji z dnia 30 kwietnia 2009 roku uzupełniające zalecenia 2004/913/WE i 2005/162/WE w sprawie systemu wynagrodzeń dyrektorów spółek notowanych na rynku regulowanym 2009/385/WE, Dziennik Urzędowy Unii Europejskiej 15.05.2009 r.

70 przykładowo trzech lat – od momentu przyznania ich w formie wynagrodzenia. Dodatkowo osoba zarządzająca powinna zatrzymać pewną liczbę akcji do momentu zakończenia pełnienia swojej funkcji w przedsiębiorstwie.

Komisja zaleca także, by deklaracja dotycząca wynagrodzeń dyrektorów, o której była mowa w Zaleceniu Komisji z dnia 14 grudnia 2004 roku178, była publikowana przez spółki w sposób przejrzysty i zrozumiały. Dodatkowo deklaracja ta, oprócz zaleceń znajdujących się w dokumencie z 2004 roku, powinna zawierać także179

:

 objaśnienie sposobu, w jaki wybór kryteriów wynikowych przyczynia się do długofalowych interesów przedsiębiorstwa;

 objaśnienie metod stosowanych do rozstrzygnięcia, czy spełnione zostały kryteria wynikowe;

 wystarczające informacje na temat okresu odroczenia w odniesieniu do zmiennych składników wynagrodzenia;

 wystarczające informacje dotyczące polityki w odniesieniu do odprawy z tytułu rozwiązania umowy;

 wystarczające informacje na temat okresu odroczenia w odniesieniu do wynagrodzenia opartego na akcjach;

 wystarczające zalecenia dotyczące polityki w odniesieniu do zachowania akcji po ich nabyciu;

 wystarczające informacje dotyczące składu grup analogicznych przedsiębiorstw, których polityka w sferze wynagrodzeń podlegała zbadaniu w trakcie określania polityki wynagrodzeń danego przedsiębiorstwa.

Istotne jest również, aby zachęcać wszystkich akcjonariuszy, w szczególności inwestorów instytucjonalnych, do aktywnego uczestnictwa w corocznych walnych zgromadzeniach. Odnośnie komitetu ds. wynagrodzeń Komisja zaleca, aby co najmniej jeden członek tego komitetu posiadał wiedzę i doświadczenie w zakresie polityki wynagrodzeń. Korzystając z pomocy doradcy ds. wynagrodzeń, komitet powinien zadbać o jego niezależność w stosunku do przedsiębiorstwa. Komitet ds. wynagrodzeń zobowiązany jest do składania sprawozdania ze swojej działalności akcjonariuszom.

178

Zalecenia Komisji z dnia 14 grudnia 2004 roku…, op. cit.

71