Transparentność wynagrodzeń

- niedoskonałości rynku mogą prowadzić do niedowartościowania lub przewartościowania cen rynkowych akcji

Mierniki niefinansowe: - udział w rynku - wskaźnik satysfakcji konsumenta

- „wartość” pracownika dla przedsiębiorstwa

- mogą reprezentować czynniki stymulujące wartość dla akcjonariuszy

- mogą być używane przy redefiniowaniu strategii - ich interpretacja daje większą elastyczność oceny wpływu czynników zewnętrznych

- trudne do określenia i oceny - mierniki jakościowe zawierają ocenę subiektywną i mogą być manipulowane przez wpływowych menedżerów

- trudno jednoznacznie pokazać wpływ na wartość dla akcjonariuszy Źródło: P. Urbanek, Wynagrodzenie zarządu…, op. cit., s. 69.

Decydując się na system wynagradzania oparty na wynikach ekonomicznych należy określić, czy będzie on miał charakter mniej, czy bardziej agresywny126

. Bardziej agresywne systemy prowadzą do wzrostu ryzyka ponoszonego przez menedżerów ze względu na wrażliwość wyniku na czynniki niebędące pod kontrolą kierownictwa spółki127. Będzie to powodować wyższe prawdopodobieństwo obniżenia płacy za słabe wyniki osiągane przez przedsiębiorstwo, niezależnie od tego, czy kierownictwo podjęło dobrą, czy złą decyzję. Ten rodzaj wynagrodzenia spowoduje także, że mniej utalentowani menedżerowie będą otrzymywać niższe wynagrodzenie128. To z kolei przyczyni się do tego, że będą oni zastępowani przez zdolniejszą i bardziej zmotywowaną kadrę kierowniczą, która doprowadzi do poprawy wyników spółki, a co za tym idzie wyższego wynagrodzenia129

.

2.2.2. Transparentność wynagrodzeń

Informacja określana jest często jako krytyczna determinanta efektywności rynków. Dostęp do informacji pozwala na lepszą analizę, monitorowanie i ocenę, co zwiększa prawdopodobieństwo podjęcia optymalnej decyzji. Dzięki temu inwestorzy popełniają mniej błędów inwestując w akcje spółek, a zarządy spółek podejmują racjonalne decyzje, zwłaszcza w zakresie fuzji i przejęć, które szczególnie mają miejsce w okresach wzmożonej aktywności

126

Im bardziej agresywny jest system, tym większa część całkowitego wynagrodzenia menedżera jest zależna od wyników ekonomicznych spółki.

127 P. Urbanek, Nadzór korporacyjny…, op. cit., s. 130.

128

Przy ocenie menedżera należy brać pod uwagę nie tylko wyniki osiągane przez samą spółkę, ale także wyniki makroekonomiczne oraz planowane wyniki finansowe. Szerzej: P. Urbanek, Rotacje zarządów polskich spółek

publicznych w warunkach kryzysu gospodarczego, „Gospodarka Narodowa”, nr 1 – 2, 2010, s. 19 – 34.

54 rynków kapitałowych130. Zwraca się także uwagę na fakt, że wzrost zakresu ujawnianych informacji przez spółki przyczynia się do poprawy efektywności przedsiębiorstwa, a także motywuje radę spółki do aktywniejszej postawy. Dzięki większej przejrzystości informacji dotyczącej samej rady (ilości odbytych spotkań, wykonywane zadania, obecności na spotkaniach poszczególnych dyrektorów) jej członkowie są zobligowani do większego angażowania się w działalność spółki, poprzez rzetelne wykonywanie swoich obowiązków. Warto przy tym zauważyć, iż przejrzystość obok odpowiedzialności i legitymizacji prawnej od jakiegoś czasu była zaliczana do głównych filarów nadzoru korporacyjnego, który w ostatecznym rozrachunku winien zapewnić realizację interesów akcjonariuszy131

. Prawidłowa wycena spółki, dzięki posiadaniu przez uczestników rynku kapitałowego (inwestorów, pośredników) odpowiednich informacji przysparza korzyści inwestorom, które wynikają bezpośrednio z podejmowanych decyzji inwestycyjnych oraz są osiągane pośrednio poprzez wpływ na poprawę efektywności nadzoru korporacyjnego132

.

Jednym z obszarów corporate governance, który pozwala na lepszą ocenę sytuacji spółki przez akcjonariuszy, jest transparentność polityki wynagradzania kadry kierowniczej najwyższego szczebla. Nawiązuje on do nieformalnych instytucji, do których można zaliczyć reputację i kontrolę społeczną. Wedle zasady „nazwanie rzeczy po imieniu i zawstydzenie” (name and shame) ma przyczyniać się do bardziej powściągliwych praktyk ustanawiania wysokości wynagrodzeń133. Przejrzystość spółki w zakresie publikowanych informacji o wynagrodzeniach kadry zarządzającej można rozpatrywać w kilku obszarach: formy prezentacji, opisu systemów wynagradzania, składników wynagrodzenia, w tym odpraw i odszkodowań oraz niepieniężnych składników wynagrodzeń, a także opisu długookresowych programów motywacyjnych opartych na własności.

Aby poprawić jakość prezentowanych informacji przedsiębiorstwa powinny ujawniać politykę wynagradzania kadry kierowniczej w formie odrębnego raportu o wynagrodzeniach dołączonego do rocznego sprawozdania finansowego i zamieszczonego na stronach

130

A. Ignyś, Zobowiązania informacyjne polskich spółek giełdowych i ich realizacja, w: S. Rudolf (red.), Rola

nadzoru korporacyjnego w kreowaniu wartości przedsiębiorstwa, Wydawnictwo Uniwersytetu Łódzkiego, Łódź

2008, s. 467.

131

M. Aluchna, I. Koładkiewicz, Przejrzystość w kontekście wartości przedsiębiorstwa, w: S. Rudolf (red.), Rola

nadzoru korporacyjnego w kreowaniu wartości przedsiębiorstwa, Wydawnictwo Uniwersytetu Łódzkiego, Łódź

2008, s. 448 – 449.

132 K. Postrach, Kierunki poprawy transparentności w spółkach publicznych, w: S. Rudolf (red.), Ekonomiczne i

społeczne problemy nadzoru korporacyjnego, Wydawnictwo Uniwersytetu Łódzkiego, Łódź 2004, s. 231.

133

A. Słomka – Gołębiowska, Banki w Polsce w obliczu nowych regulacji dotyczących wynagrodzeń kadry

zarządzającej, w: P. Urbanek (red.), Nadzór korporacyjny a stabilność sektora finansowego, Wydawnictwo

55 internetowych spółki134

. W raporcie tym powinny znajdować się jasno sformułowane procedury, według których opracowywane jest wynagrodzenie kierownictwa. Dodatkowo, powinna pojawić się informacja o tym, czy dyrektor wykonawczy spółki jest zatrudniony w radzie innego przedsiębiorstwa jako dyrektor niewykonawczy. Jeśli tak, to spółka zobowiązana jest podać wielkość wynagrodzenia, jakie dany menedżer otrzymuje w innym przedsiębiorstwie. Raport dotyczący wynagrodzeń powinien również zawierać takie informacje dotyczące polityki wynagradzania kadry kierowniczej najwyższego szczebla jak¹³⁵:

 wyjaśnienie względnego znaczenia zmiennych i stałych elementów wynagrodzenia dyrektorów;

 kryteria wydajności, stanowiące podstawę uprawnień do opcji na akcje, akcji lub zmiennych elementów wynagrodzenia;

 związek między wydajnością a wynagrodzeniem;

 główne parametry oraz uzasadnienie systemu premii rocznych i wszelkich innych świadczeń niepieniężnych;

 opis głównych cech charakterystycznych dla dodatkowych programów emerytalno – rentowych lub programów wcześniejszych emerytur dla dyrektorów.

Bardzo ważnym elementem przejrzystości wynagrodzeń jest ujawnianie informacji na temat poziomu płacy menedżerów. Wymienić tu można trzy poziomy transparentności. Najniższy występuje wtedy, gdy przedsiębiorstwo podaje do publicznej wiadomości jedynie zagregowaną wielkość wynagrodzenia łącznie dla wszystkich osób zarządzających. Bardziej szczegółowe informacje dotyczą ujawniania całkowitych wynagrodzeń uzyskanych przez indywidualnych funkcjonariuszy spółek136. Trzeci, najwyższy poziom transparentności występuje, gdy przedsiębiorstwo udostępnia informacje o poziomie wynagrodzenia indywidualnie dla każdego menedżera, wraz z podziałem na poszczególne składniki. Istotne jest, by wynagrodzenie było ujawniane nie tylko dla roku bieżącego, lecz także dla wcześniejszych lat. Umożliwia to ocenę tendencji, jakie występują w polityce płacowej

134

P. Urbanek, Kryzys finansowy a polityka wynagradzania menedżerów, w: P. Urbanek (red.), Nadzór

korporacyjny w warunkach kryzysu gospodarczego, Wydawnictwo Uniwersytetu Łódzkiego, Łódź 2010, s. 86.

135 Zalecenia Komisji z dnia 14 grudnia 2004 roku w sprawie wspierania odpowiedniego systemu wynagrodzeń dyrektorów spółek notowanych na giełdzie 2004/913/WE, Dziennik Urzędowy Unii Europejskiej, 29.12.2004r., pkt 5.3.

136

P. Urbanek, Koordynacja rynkowa a koordynacja hierarchiczna – wynagrodzenia menedżerów w kodeksach

dobrych praktyk krajów UE, w: A. Rączaszek (red.), Społeczne konsekwencje integracji europejskiej,

56 spółki137. Przedsiębiorstwo powinno zatem, w publikowanych przez siebie raportach, zamieszczać następujące informacje dotyczące wynagrodzenia dla poszczególnych dyrektorów138

:

 wynagrodzenie otrzymane lub należne;

 premię wypłaconą lub należną;

 dodatkowe korzyści;

 wynagrodzenie wypłacone lub należne za utratę stanowiska;

 inne płatności wypłacone lub należne w związku z zakończeniem swojej pracy na stanowisku dyrektora;

 łączną szacunkową wartość wszystkich świadczeń otrzymanych przez dyrektora w inny sposób niż w gotówce;

 łączną kwotę wynagrodzenia, po zsumowaniu wszystkich wyżej wymienionych składników.

W przypadku wynagrodzenia opartego na akcjach, nowe standardy corporate governance wprowadziły konieczność zamieszczania w raportach rocznych informacji z nimi związanych. Menedżerowie muszą zgłaszać chęć sprzedaży lub zakupu akcji spółki w ciągu dwóch dni, zamiast dotychczasowych dziesięciu dni, co będzie powodować, że akcje menedżerów będą w pewnym stopniu mniej płynne139

. W odniesieniu do akcji, praw do nabycia opcji na akcje lub innych systemów bodźcowych opartych na akcjach, przedsiębiorstwo zobowiązane jest także przedstawiać następujące informacje140

:

 liczbę oferowanych opcji na akcje lub akcji przyznanych przez spółkę w ciągu danego roku obrachunkowego oraz związane z nimi warunki;

 liczbę opcji na akcje wykonanych w ciągu danego roku obrachunkowego oraz, w przypadku każdej opcji – liczbę objętych nią akcji oraz wykonania opcji lub wartość udziału w systemie bodźców opartych na akcjach na koniec roku obrachunkowego;

 liczbę opcji na akcje niewykonanych na koniec roku obrachunkowego, cenę wykonania opcji, datę wykonania oraz podstawowe warunki skorzystania z tych praw;

 wszelkie zmiany warunków istniejących opcji na akcje, dokonane w ciągu roku obrachunkowego.

137

P. Urbanek, Wynagrodzenia menedżerów a transparentność informacji – zalecenia i praktyka, w: S. Rudolf (red.), Ekonomiczne i społeczne problemy nadzoru korporacyjnego, Wydawnictwo Uniwersytetu Łódzkiego, Łódź 2004, s. 106.

138 The Directors’ Remuneration Report Regulations 2002, United States, August 2002, s. 9.

139

B. Holmstrom, S. N. Kaplan, The State of U. S. corporate governance: What’s right and what’s wrong?, March 2003, s. 20.

57 Wprowadzenie przez przedsiębiorstwa wymogów dotyczących transparentności polityki wynagradzania kadry zarządzającej jest niezbędne do poprawy ich wizerunku w oczach inwestorów, opinii publicznej, mediów czy rządu¹⁴¹. Jasne i przejrzyste raporty okresowe ujawniające szczegółowe informacje o systemie wynagrodzeń kadry kierowniczej najwyższego szczebla dają możliwość przeprowadzenia wewnątrzkorporacyjnego dialogu i wypracowania rozwiązań najbardziej korzystnych z punktu widzenia spółki oraz inwestorów142. Pozwoli to na odzyskanie zaufania inwestorów nie tylko do samego przedsiębiorstwa, ale także do całego rynku kapitałowego, który nie poradził sobie z nieuczciwością menedżerów na początku XXI wieku.

Rozpatrując kwestię transparentności polityki wynagradzania osób zarządzających należy także zwrócić uwagę na wady ujawniania informacji. Upublicznienie informacji o tym, ile zarabia prezes, oddziałuje na wysokość kontraktów zawieranych z innymi pracownikami i wprowadza niepotrzebne emocje w negocjacjach płacowych ze związkami zawodowymi¹⁴³. Przejrzystość informacji w tym zakresie dostarcza mediom tematów do rozważań związanych z nadmiernym wynagradzaniem kadry zarządzającej, a przede wszystkich prezesów największych korporacji. Może to także skłaniać rady spółek do ograniczenia poziomu wynagrodzeń, nawet jeśli jest to uzasadnione dobrymi wynikami spółki.

2.2.3. Komitet ds. wynagrodzeń oraz niezależność członków rady jako