Rynek kontroli korporacji

Rynek kontroli korporacji ma za zadanie motywować najwyższą kadrę kierowniczą do działań zgodnych z długookresowym interesem spółki. W przypadku sektora bankowego mechanizm ten nie działa tak efektywnie, jak w innych sektorach gospodarki. Wynika to z dwóch elementów. Po pierwsze ścisła regulacja (ze względu na specyfikę działalności banków) ogranicza mechanizm fuzji i przejęć. Po drugie zaś zasada „zbyt duże żeby upaść” („too big to fail”) daje niektórym instytucjom finansowym przywileje, których nie można spotkać w innych sektorach gospodarki.

Fuzje i przejęcia są traktowane jako zdarzenia korporacyjne, które pomagają spółce tworzyć synergię oraz zapewnić trwałą przewagę konkurencyjną, ale jednocześnie tego rodzaju zdarzenia korporacyjne mają potencjał, by wywołać problemy w spółce, bez względu czy jest to bank, czy inna instytucja finansowa²²⁴. Dobrze przeprowadzona fuzja bądź przejęcie pozwalają osiągnąć dodatkowe korzyści takie jak: redukcja kosztów (synergia kosztów), wzrost dochodów (synergia dochodów), wymiana doświadczeń, a także dywersyfikacja ryzyka. Synergia kosztów wynika z udoskonalenia produktów banku, integracji zespołów pracowniczych oraz infrastruktury technologii informacyjnych. Synergia dochodów zaś pojawia się dzięki harmonizacji zakresu produktów, istniejącej komplementarności między działalnością banku, sprzedaży krzyżowej. Należy jednak pamiętać, że synergia dochodów jest znacznie trudniejsza do uzyskania niż synergia kosztów, gdyż zależy ona nie tylko od decyzji kadry zarządzającej, ale także od zachowania klientów.

W przypadku fuzji i przejęć nie da się określić ogólnych zasad oceny, ponieważ każda z nich zależy od: konkretnego kontekstu, w którym została przeprowadzona (takiego jak elastyczność rynku pracy, obowiązujące przepisy przejęcia, w tym szersze spektrum mechanizmów obronnych, płynność rynku kapitałowego, itp.), różnych wielkości instytucji, które brały w tym udział, struktury własności spółki (prywatna, hybrydowa, publiczna), a zwłaszcza specyficznych cech przejęcia (przyjazne lub wrogie, pieniężne lub kapitałowe,

223 A. Słomka – Gołebiowska, Efektywność nadzoru korporacyjnego sprawowanego przez bank w świetle badań

empirycznych, w: S. Rudolf (red.), Ekonomiczne i społeczne problemy nadzoru korporacyjnego, Wydawnictwo

Uniwersytetu Łódzkiego, Łódź 2004, s. 258.

224 K. A. Goyal, V. Joshi, Merger and acquisition in banking industry: a case study of ICICI Bank Ltd., “International Journal of Research in Management”, Issue 2, Vol. 2, 2012, s. 39.

89 itp.)²²⁵. Dlatego też każdą próbę fuzji lub przejęcia należy rozpatrywać osobno, nie uogólniając jej na cały sektor bankowy.

Mimo znaczącego wzrostu znaczenia rynku fuzji i przejęć w sektorze bankowym w Unii Europejskiej, w Stanach Zjednoczonych mechanizm ten jest najbardziej efektywny. Wielkość aktywów banków komercyjnych w Stanach Zjednoczonych wzrosło ze 167 milionów dolarów w 1984 roku do 893 milionów dolarów w 2011 roku, podczas gdy liczba banków w tym okresie spadła o ponad połowę226. Stany Zjednoczone są także najlepszym przykładem pokazującym związek między deregulacją w sektorze bankowym, a konsolidacją finansową. Zarówno unikalna struktura systemu bankowego Stanów Zjednoczonych, która występowała przez większość XX wieku, jak i jej późniejsze restrukturyzacje – spowodowane przez bezprecedensową falę fuzji banków – można bezpośrednio przypisać do regulacji sektora finansowego²²⁷.

Takie różnice w stosowaniu mechanizmu fuzji i przejęć w Unii Europejskiej i Stanach Zjednoczonych można wytłumaczyć w dwojaki sposób. Po pierwsze, może się to wiązać z tym, iż postrzeganie niedowartościowania akcji przez menedżerów banku nie prowadzi do rozwoju wyboru płatności w Europie. Po drugie, rynki kapitałowe w Europie wciąż nie są tak skuteczne jak w Stanach Zjednoczonych i nie biorą pod uwagę sygnałów wyceny wysyłanych przez banki licytujące poprawnie cenę akcji lub nie wierzą w przewartościowanie akcji przez bank licytujący228

.

Efektywność rynku kontroli korporacji w sektorze bankowym zostaje ograniczona przez traktowanie części banków jako „za dużych żeby upaść”. W innych sektorach gospodarki nieumiejętne zarządzanie przedsiębiorstwem przez kadrę kierowniczą może prowadzić do jego bankructwa bez względu na to, czy chodzi o małą, lokalną spółkę, czy międzynarodową korporację. W przypadku sektora bankowego sytuacja jest inna. Możliwość bankructwa dużego banku oznacza znaczne straty dla innych podmiotów, firm i instytucji oraz tworzy zagrożenie destabilizacji systemu finansowego, a w konsekwencji pojawia się zagrożenie dla całej gospodarki229. Powoduje to, że rządy w momentach kryzysowych wspomagają banki zastrzykiem publicznych pieniędzy. Tego typu uzasadnienie interwencji

225

R. Ayadi, G. Pujals, Banking mergers and acquisition in the EU: overview, assessment, and prospects, SUERF – The European Money and Finance Forum, Vienna 2005, s. 21 – 22.

226

D. C. Wheelock, Too big to fail: the pros and cons of breaking up big banks, “The Regional Economist”, October 2012, s. 10.

227 J. Hagendorff, M. Collins, K. Keasey, Bank deregulation and acquisition activity: the cases of the US, Italy

and Germany, „Journal of Financial Regulation and Compliance”, vol. 15, no. 2, 2007, s. 201.

228

P. Beitel, D. Schiereck, M. Wahrenburg, Explaining the M&A – success in European bank mergers and

acquisition, “European Financial Management”, 10, 2004, s. 109 - 139.

90 rządowej pogłębia problem pokusy nadużycia: duże banki, które uzyskały pomoc rządową, w okresie prosperity podejmowały znacznie większe ryzyko niż inne instytucje finansowe. Co więcej, problem pokusy nadużycia dostarcza zachętę, by banki rozrastały się tak by uznać je za strategiczne²³⁰.

W przypadku pojęcia „za duży żeby upaść” nie ma jednej, wspólnej definicji stosowanej przez wszystkich. Chociaż regulatorzy początkowo brali tylko pod uwagę rozmiar aktywów, bardziej aktualne definicje uwzględniają dodatkowe czynniki, takie jak złożoność i wzajemne powiązania systemowe231

. The Office of the Comptroller of the Currency (OCC)²³² w 1984 roku uznał, że 11 największych banków powinno być traktowane w ten sposób233. Nie ma jednak nigdzie podanej wielkości aktywów, od której można uważać, że dany bank spełnia już tę zasadę. Tabela 3.1. przedstawia 50 największych banków, które mogą być potencjalnie uznawane za strategiczne instytucje finansowe, których bankructwo może zagrozić stabilności całej gospodarki.

Tabela 3.1. 50 największych publicznych banków na świecie w 4 kwartale 2011 roku

Bank Kraj pochodzenia Wielkość aktywów (mld USD) Aktywa (% w stosunku do krajowego PKB)

Deutsche Bank AG Niemcy 3,082 84.9

BNP Paribas Francja 2,746 97.8

Mitsubishi UFJ Financial Group Japonia 2,722 46.5

HSBC Holdings Plc Wielka Brytania 2,716 109.5

Barclays Plc Wielka Brytania 2,390 96.3

Industrial & Comm. Bank of China Chiny 2,380 34.1

Crédit Agricole Francja 2,349 83.7

Royal Bank of Scotland Group Plc Wielka Brytania 2,315 93.3

JPMorgan Chase & Co. USA 2,266 14.8

Bank of America Corporation USA 2,137 13.9

Mizuho Financial Group Japonia 2,057 35.1

Citigroup Inc USA 1,874 12.2

China Construction Bank Chiny 1,852 26.5

Agricultural Bank of China Chiny 1,824 26.1

Bank of China Limited Chiny 1,814 26

ING Groep NV Holandia 1,731 201.7

Banco Santander SA Hiszpania 1,688 109.9

Société Générale Francja 1,684 60

Sumitomo Mitsui Financial Group Japonia 1,673 28.6

UBS AG Szwajcaria 1,605 241

Lloyds Banking Group Plc Wielka Brytania 1,567 63.2

230 Ch. Zhou, Are banks too big to fail? Measuring systemic importance of financial institutions, “International Journal of Central Banking”, vol. 6, no. 4, 2010, s. 206.

231

J. R. Barth, A. Prabha, P. Swagel, Just how big is the too big to fail problem?, Milken Institute, March 2012, s. 1.

232

Amerykański odpowiednik polskiej Komisji Nadzoru Finansowego, który zajmuje się nadzorem nad rynkiem bankowym.

233 E. Brewer III, J. Jagtiani, How much did banks pay to become too big to fail and to become systematically

91

Wells Fargo & Company USA 1,314 8.6

UniCredit SpA Włochy 1,283 57.1

Credit Suisse Group AG Szwajcaria 1,178 176.8

Commerzbank AG Niemcy 997 27.5

Goldman Sachs Group Inc. USA 924 6

Nordea Bank AB Szwecja 906 158.5

Intesa Sanpaolo Włochy 901 40.1

Banco Bilbao Vizcaya Argentaria SA Hiszpania 789 51.4

Metlife, Inc. USA 800 5.2

Royal Bank of Canada RBC Kanada 755 42.9

Morgan Stanley USA 750 4.9

Commonwealth Bank of Australia Australia 713 47.3

National Australia Bank Australia 712 47.3

Toronto Dominion Bank Kanada 689 39.2

Bank of Communications Co. Ltd Chiny 686 9.8

Natixis Francja 654 23.3

Westpac Banking Corporation Australia 643 42.6

Danske Bank Dania 613 175.7

Bank of Nova Scotia Kanada 578 32.9

Standard Chartered Plc Wielka Brytania 568 22.9

Banque Populaire (1) Francja 563 20.1

Dexia Belgia 557 105.2

Australia and NZ Banking Group Australia 555 36.8

Resona Holdings Inc Japonia 527 9

Banco do Brasil S.A. Brazylia 512 20.4

Bank of Montreal-Banque de Montreal Kanada 479 27.3

Fortis Bank -BNP Paribas Fortis Belgia 465 87.9

Itaú Unibanco Holdings Brazylia 452 17.9

Sumitomo Mitsui Trust Holdings Japonia 435 7.4

Suma aktywów 65 470

Źródło: J. R. Barth, A. Prabha, P. Swagel, Just how big…,op. cit., s. 42.

Ponieważ istnienie tego typu instytucji bankowych może powodować koszty dla podatników (związane z ratowaniem przez rząd banków przed bankructwem), powinno się ograniczyć występowanie tego typu spółek (na przykład poprzez kontrolowanie wielkości instytucji bankowych oraz zmniejszanie ich wielkości). Takie działania mogą być korzystne nie tylko dla społeczeństwa ale i dla samego sektora bankowego, gdyż zgodnie z oświadczeniem Rezerwy Federalnej Stanów Zjednoczonych (The Federal Reserve): „Rynek zauważył, że niektóre spółki, które są uważane „za duże żeby upaść” stwarzają zagrożenie dla systemu finansowego. Po pierwsze zmniejsza to motywację akcjonariuszy, wierzycieli i kontrahentów tych spółek do dyscypliny w podejmowaniu nadmiernego ryzyka. Po drugie, powoduje to zniekształcenia konkurencji, ponieważ spółki postrzegane w ten sposób mogą często finansować się po niższych kosztach niż inne spółki. To zniekształcenie jest nieuczciwe wobec mniejszych spółek, szkodliwe dla konkurencji i tworzy tendencję do sztucznego zachęcania do dalszej konsolidacji i koncentracji w sektorze finansowym”234

.

92