Odmienny charakter banków

Jakkolwiek początkowo może budzić zdumienie fakt nakładania dodatko-wych norm na sektor bankowy – wszak poddany już restrykcyjnym regulacjom i nadzorowi – to jednak analiza celów i mechanizmów władztwa korporacyjnego prowadzi do konstatacji, że jest to bardzo przydatne narzędzie wzmacniania ładu i stabilności podmiotów sektora bankowego.

Początki zainteresowania władztwem korporacyjnym w bankowości datu-je się na schyłek XX wieku; w szczególności miało to miejsce w trakcie kryzysu azjatyckiego (Mülbert, 2010). Wpisując się w ogólny nurt zmian, banki giełdowe (a także niektóre nienotowane na giełdach) zaczęły podkreślać znaczenie dobrych praktyk i przyjmować kodeksy władztwa korporacyjnego.

Początkowo władztwo korporacyjne w bankach było postrzegane analogicz-nie jak w podmiotach analogicz-niefi nansowych, przez pryzmat standardowej teorii agen-cji. W ostatnich latach wszelako akcentuje się unikalność tych instytucji i spe-cyfi kę pełnionych przez nie funkcji oraz ich cech charakterystycznych. Przede wszystkim należy wskazać specyfi czny charakter działalności, z którym wiąże się znacznie szerszy zakres regulacji i większa liczba interesariuszy zaangażowanych w funkcjonowanie banków; z istoty rzeczy odmienna jest także struktura kapita-łowa (Adams, Mehran, 2003; Harm, 2007; Llewellyn, 2007).

Standardowa teoria agencji opiera się na założeniu doskonale konkurencyj-nych rynków. Tymczasem, jak podkreślono w pierwszym rozdziale, banki pod-legają regulacjom o bardzo szerokim zakresie i są objęte silnymi mechanizmami kontrolno-nadzorczymi. Powoduje to osłabienie presji konkurencyjnej i ograni-cza skuteczność rynkowych mechanizmów kontroli (Caprio, Levine, 2002; Levi-ne, 2004; Allen, 2005).

Problem pryncypał – agent ma w bankowości charakter bardziej złożony w dużej mierze z uwagi na wspomnianą strukturę kapitałową. W standardowej

teorii agencji uwaga koncentruje się na relacjach między właścicielami i mene-dżerami, w sytuacji gdy to właśnie właściciele są głównymi kapitałodawcami. Tymczasem banki są podmiotami o bardzo wysokim poziomie dźwigni fi nan-sowej i operują przede wszystkim na bazie kapitałów obcych – powierzonych przez klientów (deponentów) oraz wierzycieli i inwestorów (pożyczkodawców, obligatariuszy). To powoduje, że ryzyko ponoszone przez właścicieli jest niższe i w przypadku zagrożenia wypłacalności ryzyko i prawa kontroli są transferowane od właścicieli do wierzycieli (Tirole, 2001; Heremans, 2007).

Jednym ze źródeł problemów agencyjnych jest asymetria informacji. O ile dotyka ona praktycznie wszystkich sektorów, o tyle w przypadku pośredników fi nansowych jest niepomiernie większa (Caprio, Levine, 2002).

Podkreśla się również, że banki są mniej przejrzyste niż podmioty niefi nan-sowe – wpływa na to szczególny charakter prowadzonej działalności i rosnący w ostatnich latach poziom skomplikowania produktów fi nansowych. Skala po-noszonego przez banki ryzyka jest trudna do weryfi kacji. Po pierwsze, wynika to z samej natury ryzyka (fi nansowego i operacyjnego) oraz jego zakresu w działal-ności banków. Po drugie, stosowanie skomplikowanych modeli pomiaru ryzyka umożliwia zaciemnienie obrazu czy wręcz manipulację wynikami (raportowaną wielkością ekspozycji na ryzyko, a w konsekwencji wymogami kapitałowymi na pokrycie tego ryzyka). Już choćby kwestia identyfi kacji i pomiaru ryzyka kre-dytowego (najbardziej podstawowego i najbardziej powszechnego w bankach) może rodzić problemy z punktu widzenia monitoringu zewnętrznego. Jak dowo-dzą liczne przykłady, banki mogą przez długi czas ukrywać narastające problemy z jakością portfela kredytowego9, tym samym fałszując obraz swej kondycji fi -nansowej i uniemożliwiając prywatny monitoring, a nawet nadzór ze strony wy-specjalizowanych instytucji.

Trzeba też podkreślić, że ocena banków na podstawie sprawozdań fi nansowych wymaga udostępniania szczegółowych, bardzo wysokiej jakości ujawnień10, a także posiadania przez odbiorców tych informacji znacznej wiedzy z zakresu fi nansów i rachunkowości (umożliwiającej interpretację informacji sprawozdawczej).

Wskazane problemy dotyczące nieprzejrzystości banków potęgują proble-my agencyjne, dając menedżerom i większościowym akcjonariuszom potencjal-ne pole do zachowań oportunistycznych, a przy tym utrudniając wierzycielom

9 Wiąże się to zarówno z brakiem możliwości zewnętrznej weryfi kacji prawidłowości sporzą-dzonej oceny jakości portfela kredytowego, jak i łatwą zmianą składu portfela i zmianą warunków kontraktów kredytowych oraz zmianą profi lu ryzyka. Por. Levine (2004); Mülbert, (2010); Caprio, Levine (2002).

10 Analiza fi nansowa banku wymaga szczegółowych informacji spoza podstawowych elemen-tów sprawozdania fi nansowego (bilans, rachunek zysków i strat), które winny być publikowane w informacji dodatkowej, a także w sprawozdaniu z działalności. Bez tych dokumentów wnikliwa analiza jest niemożliwa do przeprowadzenia. Udostępnianie przez banki jedynie podstawowych tabel sprawozdawczych nie sprzyja zapewnieniu transparentności i nie umożliwia dokonywania prywatnego monitoringu.

i akcjonariuszom mniejszościowym sprawowanie kontroli nad tymi uprzywile-jowanymi grupami (Caprio, Levine, 2002; Berglöf, Claessens, 2006). Owa nie-przejrzystość i skomplikowanie sprawozdań fi nansowych banków powodują, że również rada nadzorcza może mieć problem, by dobrać efektywne instrumen-ty moinstrumen-tywacyjnego wynagradzania menedżerów oraz oceniać, czy kierownictwo banku zrealizowało zakładane cele oraz czy skutkowało to przyjęciem strategii bardziej ryzykownych aniżeli zakładano i przewidywano (Mülbert, 2010).

Problem pryncypał – agent jest w bankach bardziej skomplikowany także z uwagi na mnogość relacji agencyjnych – zachodzą one nie tylko między wła-ścicielami i kierownictwem (oraz – jak wspomniano – wierzycielami), ale tak-że deponentami, kredytobiorcami, pracownikami, lokalnymi społecznościami, społeczeństwem, instytucjami sieci bezpieczeństwa, państwem. Mamy tu zatem znacznie szerszą wiązkę kontraktów z interesariuszami, co jest prostą konse-kwencją charakteru działalności bankowej11. Władztwo korporacyjne w bankach winno przyjmować raczej perspektywę interesariuszy niźli akcjonariuszy. Wła-ściciele nie są bowiem wyłącznymi benefi cjentami powinności powierniczych. O ile w podmiotach niefi nansowych spotykane i akceptowane są rozmaite mode-le władztwa korporacyjnego, o tymode-le w przypadku banków winno być ono nakie-rowane na ochronę interesów różnych zainteresowanych stron (a nie wyłącznie lub choćby nawet głównie akcjonariuszy) (Ungureanu, 2008). Z uwagi na relacje banku z otoczeniem jest on bowiem zbliżony raczej do społecznego (pluralistycz-nego) modelu korporacji, charakterystycznego dla modelu właściwego dla Euro-py kontynentalnej (lub modelu niemiecko-japońskiego), niźli do anglosaskiego modelu koncentrującego się na właścicielach (Zalega, 2003). Podkreśla się też, że alternatywne wobec wartości dla akcjonariuszy funkcje celów przedsiębiorstw (zwłaszcza banków), takie jak np. prowadzenie działalności dla realizacji celów interesariuszy, może pozwolić na przezwyciężenie nieprawidłowości w funk-cjonowaniu rynków (niedoskonałości rynków, obserwowanych w szczególności w rozwijających się gospodarkach) (Allen, 2005).

Uzasadnieniem dla tej tezy są przedstawione wcześniej kwestie specyfi ki działalności bankowej: w bilansie dominują zobowiązania, a zatem właściciele nie mogą być kluczową uprzywilejowaną stroną; znaczenie banków dla stabil-ności fi nansowej również wymaga szerszego spojrzenia na ich odpowiedzialność (Macey, O’Hara, 2003).

W bankach zatem na szczególne podkreślenie zasługuje konieczność postrze-gania corporate governance jako takiego kształtowania instytucji, które zmusza-łoby kierownictwo do dbałości o dobro wszystkich interesariuszy (Tirole, 2001;

11 Między bankiem a jego klientami zachodzą relacje powiernicze (banki przechowują wła-sność deponentów), rodzące dodatkowe relacje i koszty agencyjne. W szerszym ujęciu (z punktu widzenia kapitału relacyjnego), analizując działalność banku jako wiązkę relacji z interesariuszami, można kwestię odpowiedzialności powierniczej banku rozciągnąć także na inne (w szczególności tu wymienione) grupy zainteresowanych stron.

Gup, 2007, s. 22) i zapewniało odpowiedzialne zachowania i postawy. Korpora-cyjna uczciwość, przejrzystość i odpowiedzialność są zatem podstawowymi ce-lami władztwa korporacyjnego, uwzględniającymi korporacyjną „demokrację”, czyli szeroki udział interesariuszy (Basinger i in., 2005)12.

Kwestia mnogości powiązań banków z interesariuszami, a w szerszym kon-tekście – znaczenie banków w gospodarce krajowej, powoduje, że upadłość ban-ku rodzi znaczne koszty społeczne, jakie nie mają miejsca w przypadban-ku innych podmiotów (Hoggarth i in., 2002). To właśnie ten aspekt jest jednym z kluczo-wych powodów poddawania banków ścisłym regulacjom i nadzorowi. U podstaw regulacji bankowych leży nierównowaga między społecznymi i prywatnymi do-chodami z aktywów (ryzykiem), która może zachęcać właścicieli i kierownictwo banków do angażowania się w nadmierne ryzyko (Stiglitz, 2001).

Fakt obwarowania działalności banków licznymi regulacjami jest kolejnym czynnikiem różnicującym władztwo korporacyjne w porównaniu z podmiotami niefi nansowymi. Należy też przypomnieć, że monitoring działalności banku jest dublowany. Banki są przedmiotem szczególnych regulacji prawnych i nadzoru sprawowanego przez agendy państwa, ale nadzór nad bankami sprawują także nabywcy emitowanych przez nie papierów wartościowych i deponenci („dyscy-plina rynkowa”).

Zauważa się przy tym, że regulacje i działania instytucji sieci bezpieczeństwa zasadniczo zmieniają zachowania właścicieli, kierownictwa i klientów banków. Powstają tu liczne problemy, związane choćby z „pokusą nadużyć” (moral ha-zard)13 czy „jazdą na gapę” (free riding)14. Z jednej strony, regulacje mogą być nieefektywne, prowadząc do niepożądanych zachowań kierownictwa (podejmo-wania zwiększonego ryzyka) narażających dobro interesariuszy banku (w tym zwłaszcza deponentów i właścicieli). Z drugiej strony, deponenci, wierzyciele oraz mniejszościowi akcjonariusze czują się zwolnieni z konieczności monitoro-wania działalności banków, zdając się w tym zakresie całkowicie na aktywność instytucji sieci bezpieczeństwa.

Kluczowym wyzwaniem władztwa korporacyjnego w bankach jest redefi ni-cja problemu pryncypał – agent, by uwzględnić różnego rodzaju niedoskonałości

12 Prawa interesariuszy i aktywna współpraca z nimi są także akcentowane w zasadach OECD (2004). Podkreśla się nawet, że właśnie równoważenie interesów wszystkich interesariuszy pozy-tywnie wpływa na stabilność banków, eliminując (lub ograniczając) potencjalne konfl ikty (Zalega, 2003).

13 Przejęcie przez państwo części lub całości ryzyka powoduje, że wzrasta skłonność do po-dejmowania ryzyka (zarówno banków, jak i ich klientów i wierzycieli). Jeśli ktoś jest bowiem w peł-ni ubezpieczony przed stratą, peł-nie ma żadnej zachęty do tego, by ograpeł-niczać ryzyko wystąpiepeł-nia tej straty (Walter, Weinberg, 2002).

14 Problem „jazdy na gapę” dotyczy sytuacji, gdy ktoś, kto nie zapłacił za informację korzysta z informacji, za którą zapłacili inni. W tym przypadku oznacza, że deponenci i wierzyciele banku nie mają wystarczającej motywacji, aby pozyskiwać własne informacje na temat jakości aktywów banku i jego kondycji fi nansowej (Mishkin, 2010, s. 176, 265).

rynku, które mogą powodować niestabilność sektora fi nansowego. Oznacza to, że regulacje w tym obszarze muszą zarówno tworzyć zachęty dla menedżerów, by osiągali cele właścicieli, jak i pozwolić regulatorowi wyważyć interesy różnych grup zainteresowanych stron, dotkniętych ryzykiem podejmowanym przez banki i ograniczyć koszty społeczne nieuchronnie związane z nieadekwatnymi regula-cjami działalności banków. Jest to niezbędne do osiągnięcia celu stabilności fi nan-sowej (Alexander, 2006). Ponadto wskazuje się, że posługiwanie się regulacjami prawnymi w celu zapewnienia stosowania dobrych praktyk korporacyjnych nie zawsze jest optymalne; innymi mechanizmami do tego służącymi mogą być kon-kurencja, zaufanie i reputacja (Allen, 2002)15. Z pewnością jednak podobieństwo natury problemów (i w pewnym zakresie rozwiązań) powoduje, że władztwo kor-poracyjne i regulacje zachodzą na siebie (Shull, 2007, s. 1). Okres deregulacji rozszerzył zakres władztwa korporacyjnego w bankach, jednak konsekwencją problemów odnotowanych w tym zakresie podczas globalnego kryzysu fi nanso-wego było przeniesienie niektórych dobrych praktyk i rekomendacji do obszaru regulacyjnego (ustanowienie wymogów prawnych).

Szczególnym zagadnieniem jest kwestia władztwa korporacyjnego w ban-kach spółdzielczych. Z reguły ich przedstawiciele stoją na stanowisku, że zasady corporate governance nie odnoszą się do tych podmiotów, argumentując, że ich specyfi czny charakter, wsparty zasadami spółdzielczymi, czyni je na tyle odmien-nymi, że powody, dla których ustanawiane są te zasady, nie mają tu zastosowania. Tymczasem wskazuje się, że sektor banków spółdzielczych tym bardziej winien być adresatem tych norm. O ile pierwotnie banki te istotnie działały jak spółdziel-nie (były przedsiębiorstwami należącymi do ich klientów), a członkowie mieli sil-ną motywację do monitorowania wyników ich działalności, o tyle z czasem pod-mioty te ewoluowały i w wielu przypadkach stały się dużymi przedsiębiorstwami, dokonującymi transakcji nie tylko ze swymi członkami, a przy tym zarządzanymi przez profesjonalnych menedżerów. Styl ich działania w coraz większym stopniu zbliża się do stylu funkcjonowania banków komercyjnych, których kluczowym celem jest uzyskiwanie zysków (Gorton, Schmid, 1999). Kwestia ta jest jeszcze bardziej istotna w przypadku dużych grup spółdzielczych, gdzie mamy do czynie-nia z hybrydyzacją modelu biznesowego, co jest dodatkowym źródłem konfl iktu interesów (Ory, Lemzeri, 2012).

Podkreśla się zatem, że i w sektorze banków spółdzielczych wdrożenie zasad władztwa korporacyjnego stało się koniecznością, jako że wiele tych podmiotów doświadczyło w ostatnich czasach poważnych problemów zagrażających profi lo-wi i tożsamości całego systemu spółdzielczego. Dotyczą one niegospodarności, nieprawidłowego zarządzania, nadużyć fi nansowych, złych decyzji inwestycyj-nych oraz rosnącego dystansu między członkami spółdzielni a spółdzielczą

spo-15 Jednocześnie należy podkreślić, że w szczególności w przypadku gospodarek rozwijają-cych się, przechodząrozwijają-cych transformację, wzmocnienie dobrych praktyk wymogami prawnymi może być konieczne (Berglöf, Claessens, 2006).

łecznością (Leeladhar, 2004). Ponadto można zauważyć, że problemy agencyj-ne są nawet silniejsze, gdyż członkowie mają mniejszy wpływ na kierownictwo (Groeneveld, Llewellyn, 2012)16; w istocie nie ma miejsca monitorowanie kie-rownictwa przez właścicieli17.

Warto zauważyć, że formułowane są odrębne zasady władztwa korporacyjne-go w bankach spółdzielczych, a system ten koncentruje się nie tylko na fi nanso-wych roszczeniach ich członków (jako analogii tworzenia wartości dla akcjonariu-szy w przypadku banków komercyjnych), ale przede wakcjonariu-szystkim na zapewnieniu świadczenia dla nich odpowiednich usług wartych swej ceny (European Associa-tion of Co-operative Banks, 2006).

Podsumowując, można wskazać, że w sektorze bankowym władztwo korpo-racyjne oznacza sposób prowadzenia działalności i spraw banku przez radę i za-rząd, wpływający na to, jak (BCBS, 2006; GINB, 2007):

– określają oni cele działalności;

– prowadzą bieżącą działalność bankową;

– wypełniają obowiązek odpowiedzialności wobec akcjonariuszy i uwzględ-niają interesy zainteresowanych stron;

– stosują wymóg prowadzenia działalności w sposób bezpieczny i zapew-niający dobrą sytuację fi nansową oraz przestrzegania obowiązujących regulacji;

– chronią interesy deponentów (i innych klientów oraz wierzycieli).

Jak zatem dowiedziono, władztwo korporacyjne w bankach nie tylko jest odmienne, ale i bardziej złożone niż w przypadku podmiotów niefi nansowych. Konieczne jest więc wielowymiarowe podejście do tego fenomenu (Gardó, 2010). Potwierdzają to liczne nieprawidłowości zaobserwowane w tym obszarze w cza-sie globalnego kryzysu fi nansowego.