Organy stowarzyszenia

Zgodnie z art. 38 kc osoba prawna działa przez swoje organy w sposób prze-widziany w ustawie i w opartym na niej statucie. Organy stowarzyszenia można podzielić na obligatoryjne i fakultatywne. Art. 11 pr.stow. do organów obliga-toryjnych zalicza: walne zebranie członków (zebranie delegatów), zarząd oraz organ kontroli wewnętrznej. Statut może przewidywać zamiast walnego zebrania członków – zebranie delegatów lub zastąpienie walnego zebrania członków – ze-braniem delegatów, jeżeli liczba członków przekroczy określoną w statucie wiel-kość. W takich przypadkach statut określa zasady wyboru delegatów i czas trwa-nia ich kadencji (art. 11 ust. 2 pr.stow.).

W statucie może być także przewidziane istnienie sądu koleżeńskiego⁴⁸ czy też organu o charakterze ekspercko-doradczym⁴⁹. Ponadto art. 1163 kpc daje pod-stawę do utworzenia w stowarzyszeniu stałego sądu polubownego⁵⁰. Rozważając możliwość ich ustanowienia, założyciele powinni przeanalizować, czy istnienie

48 Z� s^zypuliński, Prawo o stowarzyszeniach� Wzory…, s. 56–57.

49 M� s^zydło, Opinia prawna na temat projektu ustawy…

50 P� s^usKi, Stowarzyszenia i fundacje…

dodatkowych organów w praktyce przyczyni się do usprawnienia działalności stowarzyszenia�

Niezależnie od tego, czy chodzi o organy obligatoryjne czy fakultatywne, w statucie powinny być uregulowane takie zagadnienia jak: liczebność i sposób powoływania oraz odwoływania człon ków poszczególnych organów, ich kom-petencje oraz tryb pracy. Przypisanie kompetencji poszczególnym organom nie powinno powodować komplikacji w prowadzeniu działalności statutowej.

Organy stowarzyszenia co do zasady są organami kolegialnymi, liczącymi co najmniej trzy osoby�

Walne zebranie członków

Walne zebranie członków jest organem stowarzyszenia, który nie pochodzi z wyboru – tworzą go wszyscy jego członkowie, posiadając równe głosy. Z istoty stowarzyszenia wynika niedopuszczalność przyznania niektórym członkom lub grupom członków innej ilości głosów niż pozostałym, ponieważ jest to korporacja oparta na substracie osobowym – członkostwo w nim nie jest związane z udziała-mi czy posiadanyudziała-mi akcjaudziała-mi⁵¹�

Jeżeli członkami stowarzyszenia są osoby prawne, reprezentują je upoważnio-ne organy. Członkowie wspierający i honorowi mogą mieć prawo głosu, tak jak członkowie zwyczajni, ale mogą być również pozbawieni takiego prawa – wów-czas biorą udział w walnym zebraniu z głosem doradczym.

W sprawach nieprzekazanych przez statut do właściwości innych organów uchwały podejmuje walne zebranie. Przy podejmowaniu uchwał obowiązuje za-sada majoryzacji, tzn. że wola większości decyduje wbrew woli mniejszości.

Takie kwestie jak zasady zwoływania walnego zebrania stowarzyszenia stano-wią materię statutową i powinny uwzględniać: częstotliwości zebrań, organ zobo-wiązany do ich zwoływania, sposób powiadamiania członków, podmioty upraw-nione do wnioskowania o zwołanie nadzwyczajnego walnego zebrania członków oraz ewentualne konsekwencje wynikające z niedopełnienia ww. obowiązków quorum, większość głosów, potrzebną do podjęcia uchwał.

Nic nie stoi na przeszkodzie, aby konkretyzacja zasad działania walnego zgromadzenia znajdowała się w uchwałach lub aktach niższej rangi niż statut, np. w regulaminie organizacyjnym walnego zebrania członków stowarzyszenia⁵²� Ich uchwalenie należy do kompetencji walnego zebrania i nie podlega zgłoszeniu do Krajowego Rejestru Sądowego. Z walnego zebrania członków jest sporządza-ny protokół – może go podpisać zarówno członek stowarzyszenia, jak i notariusz (art. 104 § 1 ustawy Prawo o notariacie⁵³), protokół podpisuje przewodniczący

51 Ibidem�

52 A� K^idyba, Prawo handlowe…, s. 636.

53 Ustawa z dnia 14 lutego 1991 r. – Prawo o notariacie, t.j. Dz.U. 2016 poz. 1796.

zgromadzenia i notariusz, chyba że statut stowarzyszenia stanowi inaczej (art. 104

§ 2 ustawy Prawo o notariacie)

Zarząd

Zarząd jest wybierany na zebraniu założycieli stowarzyszenia jeszcze przed jego rejestracją. Jest to podmiot, który składa wniosek o wpis do rejestru. Usta-wa – Prawo o stoUsta-warzyszeniach nie stanowi expressis verbis, że zarząd kieruje stowarzyszeniem i reprezentuje je na zewnątrz, co stanowi pewien mankament tej regulacji. Oczywiście uwzględniając zasady ogólne działania osób prawnych, takie właśnie funkcje należałoby przypisać zarządowi stowarzyszenia. Ustawa nie przewiduje, aby zarząd korzystał z domniemania kompetencji. Domniemanie to przypisano walnemu zebraniu członków stowarzyszenia.

Kierowanie stowarzyszeniem dotyczy wszystkich bieżących spraw związa-nych z jego działalnością pomiędzy posiedzeniami walnego zebrania członków, które odnosi się do kwestii większej wagi.

Reprezentacja może mieć charakter czynny lub bierny. Reprezentacja czynna dotyczy składania oświadczeń woli. Natomiast reprezentację bierną należy mieć jako przyjmowanie oświadczeń woli. Pojęcie reprezentacji może być rozu-miane szeroko lub wąsko. Reprezentacja w ujęciu szerokim polega na ujawnieniu stanowiska osoby prawnej na zewnątrz, składania oświadczeń, wyjaśnień przed różnymi organizacjami i instytucjami. Dotyczy ona zatem nie tylko czynności prawnych, lecz także organizacyjnych i faktycznych. Wąskie rozumienie repre-zentacji dotyczy wyłącznie stosunków o charakterze cywilnoprawnym. Ponadto, zgodnie z art. 11 ust. 4 pr.stow., w przypadku zawierania umów pomiędzy stowa-rzyszeniem a członkiem zarządu organizacja powinna być reprezentowana albo przez członka organu kontroli wewnętrznej, albo przez pełnomocnika. W pierw-szym przypadku osoba ta jest powoływana w drodze uchwały tegoż organu, nato-miast gdy stowarzyszenie ma być reprezentowane przez pełnomocnika, powinien być on powołany uchwałą walnego zgromadzenia członków (delegatów). Analo-giczne zasady reprezentacji dotyczą sporów pomiędzy stowarzyszeniem a człon-kiem zarządu.

Organ kontroli wewnętrznej

Organ kontroli wewnętrznej zwykle określany jest jako komisja rewizyjna, ale mogą być używane także inne nazwy, takie jak: rada rewizyjna czy zespół kontro-lny⁵⁴. Sprawowana kontrola zwykle dotyczy przestrzegania statutu, prawidłowego

54 A� K^idyba, Komentarz do ustaw o fundacjach i o stowarzyszeniach, Warszawa 1997, źródło:

http://lex�ur�edu�pl (dostęp: 23.08.2016).

prowadzenia gospodarki finansowej czy też działalności gospodarczej. Ponieważ ustawa – Prawo o stowarzyszeniach nie reguluje szczegółowo zasad działania orga-nu kontroli wewnętrznej, należy przyjąć, że to statut powinien je regulować, w za-kresie: zasad podejmowania uchwał, jego liczebności, sposobu funkcjonowania, relacji pomiędzy organem kontroli a innymi organami. Ponadto, tak jak w przy-padku zarządu, dokładne uregulowania mogą być zawarte w regulaminie komisji rewizyjnej, przyjmowanym przez nią samą albo przez walne zebranie członków.

Terenowe jednostki organizacyjne stowarzyszenia

Terenowe jednostki organizacyjne (oddziały terenowe) są to przewidziane w strukturze organizacyjnej wewnętrzne podmioty, które realizują cele statutowe stowarzyszenia i są wewnętrznie samodzielne. Działają na podstawie postano-wień statutu stowarzyszenia „macierzystego”. Ponadto, na zasadach i w trybie określonym w statucie stowarzyszenia, terenowa jednostka organizacyjna może przyjąć regulamin określający szczegółową jej organizację i sposób działania (art. 10a ust. 2 zd. 2 pr.stow.). W zależności od regulacji statutowej posiada ona osobowość prawną bądź jej nie posiada.