unikanie konfliktów interesów
4. łAD KoRPoRACyJNy W FuNKCJoNoWANIu oRGANóW SPółKI
Obecnie Rada Nadzorcza BRE Banku składa się z dziewięciu osób, z czego cztery osoby reprezentują Commerzbank, a pięć osób to człon-kowie niezależni wobec wymaganych dwóch (definicja wg kryteriów DPSN). Wśród członków niezależnych są zarówno przedstawiciele biz-nesu, nauki, jest osoba związana z bankowością oraz wybitny prawnik.
W ramach Rady działają trzy komisje: Komisja Prezydialna (m.in. zaj-muje się zagadnieniami wynagrodzeń Zarządu wobec braku Komisji ds. Wynagrodzeń), Komisja ds. Audytu i Komisja ds. Ryzyka. Przewod-niczący Komisji Audytu posiada kwalifikacje w dziedzinie rachunko-wości i rewizji finansowej. Już od kilku lat Komisja Audytu zatwierdza sprawozdania finansowe banku, a także przy współpracy Departamentu Audytu Wewnętrznego monitoruje skuteczność systemów kontroli we-wnętrznej. Z kolei Komisja ds. Ryzyka otrzymuje i analizuje raporty na temat ryzyk w działalności banku. Można zatem stwierdzić, że Rada bę-dzie spełniać, a właściwie już spełnia wymóg dokonywania oceny syste-mu kontroli wewnętrznej i systesyste-mu zarządzania ryzykiem.
Należy tu nadmienić, że według badania przeprowadzonego w po-łowie 2008 roku przez PricewaterhouseCoopers około 60% spółek pu-blicznych nie wypełniało zaleceń dobrych praktyk w zakresie pożąda-nej liczby członków niezależnych i funkcjonowania Komitetu Audytu Rady Nadzorczej. Był to najczęstszy przypadek niestosowania dobrych praktyk.
Rada odbywa średnio 4 posiedzenia w roku, z udziałem zarządu. Przewodniczący urzęduje na stałe, Komisja Prezydialna spotyka się czę-ściej, jest też ze sobą w bieżącym kontakcie; oprócz posiedzeń, w razie potrzeby organizowane są telekonferencje lub uchwały są przyjmowane w trybie obiegowym. Rada raz do roku publikuje ocenę spółki oraz sa-moocenę.
4.3. Zarząd
Statut BRE Banku stanowi, iż Zarząd składa się z co najmniej trzech członków powoływanych na wspólną kadencję pięciu lat. Co najmniej połowa członków Zarządu, w tym Prezes Zarządu musi posiadać obywa-telstwo polskie. Obecnie w siedmioosobowym Zarządzie zasiada trzech przedstawicieli Commerzbanku. Mandat obecnego składu Zarządu wy-gasa z dniem Walnego Zgromadzenia w 2013 roku.
W skład Zarządu wchodzą Prezes Zarządu oraz pozostali członkowie Zarządu. Rada Nadzorcza może powierzyć członkom Zarządu pełnienie funkcji pierwszego wiceprezesa lub wiceprezesa Zarządu. Obecnie tytuł wiceprezesa ma jeden z członków Zarządu, odpowiedzialny za zarządza-nie ryzykiem.
Zarządzanie bankiem wspomaga działalność dziewięciu komitetów (między innymi Komitet Ryzyka, Kredytowy, Zarządzania kapitałem,
Zarządzani Aktywami i Pasywami). Pracą komitetów kierują członko-wie Zarządu.
Wynagrodzenie Zarządu składa się z dwóch części: zasadniczej oraz z premii, której wysokość jest uzależniona od wyników.
Wyrazem wysokiej oceny standardów ładu korporacyjnego było przy-znanie BRE Bankowi tytułu „Spółki Godnej Zaufania” w konkursie Pol-skiego Instytutu Dyrektorów za rok 2007.
BRE Bank uzyskał najwyższe noty w IV edycji ratingu spółek gieł-dowych, przygotowanym przez Kapitułę Inwestorów Instytucjonalnych oraz Polski Instytut Dyrektorów. Tym samym zdobył tytuł „SPÓŁKA GODNA ZAUFANIA 2007”. Wyróżnienie potwierdza, iż BRE Bank jest spółką o wysokich standardach ładu korporacyjnego.
Rating spółek giełdowych powstał na podstawie ocen dokonanych przez krajowych inwestorów instytucjonalnych. Celem ratingu jest oce-na skuteczności wprowadzania praktyk ładu korporacyjnego przez spół-ki notowane na GPW w Warszawie.
Spółki oceniano na podstawie dwunastu kryteriów oceny zgrupowa-nych w czterech obszarach:
struktura właścicielska spółki,
t
walne zgromadzenie i relacje między akcjonariuszami i innymi
gru-t
pami interesów,
przejrzystość finansowa i dostępność informacji,
t
struktura rady nadzorczej i procesy w niej zachodzące.
t
Dla każdego z kryterium spółka mogła uzyskać ocenę od „-5” do „5”. Oznacza to, że ocena neutralna wynosi „0”, natomiast oceny ujem-ne (poniżej „0”) świadczą o niesatysfakcjonującej ocenie sytuacji w spół-ce przez inwestorów. Odpowiednio punktacja dodatnia świadczy o dobrej ocenie według danego kryterium.
Ocenie poddano sto pięćdziesiąt spółek notowanych na GPW. W osta-tecznej klasyfikacji uwzględniono trzydzieści trzy spółki, którym noty wystawiły co najmniej trzy zespoły. Oceny wynosiły od -5 do 5. BRE Bank zdobył maksymalną liczbę pięciu gwiazdek. W porównaniu do po-przedniego roku awansował o dwie kategorie.
Na forum międzynarodowym bank oceniany był ostatnio przez firmę GovernanceMetrix International w ramach badania Standardy
nadzo-ru korporacyjnego. Na dziesięć możliwych do zdobycia punktów bank
zdobył 7,5 punktu.
Badanie to, poprzez szczegółowy zestaw pytań dotyczących wielu aspektów ładu korporacyjnego, jest ciekawym źródłem informacji (albo raczej inspiracji) o tym, do czego w przejrzystości działania powinniśmy
dążyć. Brane są w nim pod uwagę czynniki związane z odpowiedzialno-ścią rady nadzorczej, transparentnoodpowiedzialno-ścią finansową, prawami akcjona-riuszy, wynagrodzeniem zarządu, strukturą własności i kontroli oraz ogólnym stosunkiem spółki do inwestorów, a także kwestie związane z odpowiedzialnym biznesem.
Na jednej z konferencji na temat dobrych praktyk spółek giełdowych były prezes GPW Wiesław Rozłucki stwierdził, że na wycenę akcji w 2/3 mają wpływ wyniki finansowe spółki, natomiast w 1/3 czynniki pozafinanso-we, czyli „morale” spółki – postrzeganie jej przez pryzmat etycznych po-staw, zachowań i przejrzystości. O ile w okresie giełdowej hossy inwesto-rzy na stronę finansową zwracają większą uwagę, o tyle w czasach bessy, które obecnie przeżywamy, ten drugi aspekt odgrywa równie istotną ro-lę w postrzeganiu spółki.
Jednak niezależnie od fazy cyklu koniunktury i sytuacji na giełdzie BRE Bank stara się utrzymywać wysokie standardy ładu korporacyjne-go i wykazywać, że jest spółką wiarykorporacyjne-godną i właściwie zarządzaną.
http://www.brebank.pl/pl/O_BRE_Banku/BRE_Bank/Lad_Korporacyjny/
http://www.brebank.pl/pl/O_BRE_Banku/BRE_Bank/odpowiedzialnosc_spo-leczna/