SToSoWANIe DoBRyCH PRAKTyK W ZAKReSIe Corporate governanCe

Zasady Dobrej Praktyki Bankowej zostały opracowane przez Związek

Banków Polskich i przyjęte w 1995 roku (wówczas pod nazwą Kodeks

Dobrej Praktyki Bankowej, zmienionej w 2001 roku).

Dokument ten reguluje zasady:

postępowania banków w stosunkach z klientami,

t

wzajemnych stosunków pomiędzy bankami,

t

reklamy,

t

postępowania pracownika banku,

t

postępowania ze skargami i reklamacjami klientów.

t

Ponadto do oceny przestrzegania przez banki i ich pracowników za-sad określonych w Zaza-sadach Dobrej Praktyki Bankowej powołana zosta-ła Komisja Etyki Bankowej.

BRE Bank jako jeden z pierwszych banków był sygnatariuszem ko-deksu, a ówczesny wiceprezes Zarządu Henryk Okrzeja przez kilka lat stał na czele Komisji Etyki Bankowej ZBP.

Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW to najbardziej wiążący zewnętrzny dokument w zakresie ładu korporacyjnego, gdyż nakłada na spółki giełdowe obowiązek tłumaczenia się z przyczyn niestosowania tych praktyk. Raz do roku, począwszy od 2008 roku, spółki mają obo-wiązek publikowania wraz z rocznym sprawozdaniem raportu o stoso-waniu zasad ładu korporacyjnego.

BRE Bank deklarował przestrzeganie zasad ładu korporacyjnego po-cząwszy od pierwszej wersji praktyk, tj. Dobrych Praktyk w spółkach

pu-blicznych 2002 oraz kolejnej wersji Dobre praktyki w spółkach publicz-nych 2005.

W 2005 roku BRE Bank zadeklarował stosowanie pięćdziesięciu dwóch z pięćdziesięciu trzech zasad dobrych praktyk. Odstępstwo polegało na tym, i tylko na tym, że przewodniczący Komisji Rady Nadzorczej ds. Au-dytu nie był członkiem niezależnym, co było zalecane. Funkcję tę pełnił przedstawiciel strategicznego akcjonariusza, czyli Commerzbanku.

Z dniem 1 stycznia 2008 roku w miejsce Dobrych praktyk w spółkach

publicznych 2005 wszedł w życie nowy dokument Dobre Praktyki Spół-ek Notowanych na GPW, przyjęty uchwałą Rady Giełdy w dniu 4 lipca

2007 roku. Zmienił się sposób komunikowania o przestrzeganiu zasad ładu korporacyjnego: spółki powinny stosować zasady ładu korporacyj-nego, a obowiązek informowania powstaje wówczas, gdy zasada nie jest stosowana w sposób trwały lub gdy zostanie naruszona incydentalnie. Wśród nowych zasad nie ma wymogu, by przewodniczący komisji audy-tu spełniał kryteria niezależności.

Zarząd BRE Banku po zapoznaniu się z dokumentem Dobre Praktyki

Spółek Notowanych na GPW już na pierwszym posiedzeniu w 2008 roku,

w dniu 7 stycznia podjął uchwałę, w której zadeklarował wolę stosowa-nia zawartych w nim rekomendacji i zasad, jak również zobowiązał się, by w przypadku, gdy jakaś zasada nie będzie stosowana w sposób trwały

lub zostanie naruszona incydentalnie, niezwłocznie powiadomić o tym fakcie w trybie przewidzianym § 29 Regulaminu Giełdy Papierów

War-tościowych Warszawie. Analogiczną uchwałę przyjęła też Rada

Nadzor-cza na swoim pierwszym posiedzeniu w 2008 roku w dniu 24 stycznia. Nadal jedna z zasad nie jest przestrzegana, a mianowicie punkt IV.8.

Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW, który brzmi:

„Walne zgromadzenie lub rada nadzorcza powinny zapewnić, aby pod-miot uprawniony do badania sprawozdania finansowego zmieniał się przynajmniej raz na siedem lat obrotowych”.

Firma PricewaterhouseCoopers (PwC) jest podmiotem dokonującym badań sprawozdań finansowych BRE Banku od okresu dłuższego niż 7 lat. Jednocześnie firma ta jest audytorem Commerzbanku, strategicz-nego akcjonariusza BRE Banku. Współpraca z jednym audytorem w ra-mach międzynarodowej grupy finansowej usprawnia konsolidację spra-wozdań finansowych i jest elementem wspólnej polityki informacyjnej. Zmiana podmiotu dokonującego badania sprawozdań finansowych ban-ku uzależniona jest od jego zmiany w Commerzbanban-ku.

Należy jednak zauważyć, że artykuł 42 unijnej dyrektywy (Dyrek-tywa 2006/43/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie usta-wowych badań rocznych sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych z 17 maja 2006 roku) zaleca, żeby kluczowi partnerzy firmy audytorskiej (a nie firma audytorska) odpowiedzialni za przeprowadzenie badania ustawowego zmieniali się przynajmniej raz na siedem lat. Bank przestrzega tej zasady nawet bardziej restrykcyj-nie, ponieważ zmiana osób dokonujących badania w ramach organiza-cyjnych tego samego podmiotu dokonywana jest przynajmniej raz na pięć lat.

O nieprzestrzeganiu Dobrych Praktyk w tym zakresie bank publicz-nie poinformował w komunikacie bieżącym tuż po Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 14 marca 2008 roku, kiedy to zatwierdzono firmę PricewaterhouseCoopers do badania sprawozdań finansowych za rok 2008.

Już po opublikowaniu wspomnianego komunikatu Stowarzyszenie Emitentów Giełdowych otrzymało z GPW pismo, w którym stwierdza się, że „dopuszczalne jest ażeby spółki giełdowe obliczały okres współ-pracy z daną firmą audytorską począwszy od momentu wejścia w życie

Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW. Jednakże przejawem

naj-wyższej staranności przy wdrażaniu zasady dotyczącej rotacji biegłego rewidenta byłoby zaliczenie do okresu współpracy z danym podmiotem także okresu sprzed wejścia w życie Dobrych Praktyk”. Korzystając z tej interpretacji można by uznać, że i z tą zasadą bank jest w zgodzie, ale jednak komunikatu nie odwołano.

Poza tym wyjątkiem bank wypełnia Dobre Praktyki Spółek

Statut, regulaminy Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, Rady Nad-zorczej i Zarządu są dostępne na stronie internetowej BRE Banku www. brebank.pl

W polskiej i angielskiej wersji strony internetowej umieszczone są wszystkie wymagane przez Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW informacje. Na stronie tej podawane jest też wynagrodzenie Rady Nad-zorczej i Zarządu: http://www.brebank.pl/O_BRE_Banku/BRE_Bank/ Lad_Korporacyjny/wynagrodzenia/

Poniżej wskazane zostaną tylko wybrane aspekty świadczące, że działalność organów banku jest zgodna z Dobrymi Praktykami Spółek

Notowanych na GPW, a ład korporacyjny jest wmontowany w ich

funk-cjonowanie.

4.1. Walne Zgromadzenie Banku

Informacje dotyczące terminu i porządku obrad są przepisowo ogłaszane na 26 dni przed posiedzeniem, natomiast wszystkie materiały na wal-ne, w tym treści uchwał wraz z uzasadnieniem, życiorysy kandydatów do Rady Nadzorczej, a także ocena spółki dokonana przez Radę Nadzor-czą – wszystko to jest umieszczane w internecie z wymaganym wyprze-dzeniem 14 dni.

Z ostatniego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w marcu 2008 ro-ku przeprowadzona była otwarta transmisja on-line przez internet, a pracownicy mogli go oglądać w intranecie. Mimo że była to pierwsza taka transmisja, zainteresowanie było spore, o czym świadczyła liczba osób oglądających (ponad sto osób spoza banku, w tym dwadzieścia z za-granicy). Należy tu nadmienić, że internetowe transmisje z ogłaszania kwartalnych wyników finansowych bank przeprowadza już od 2006 ro-ku. Przedstawiciele mediów mają wolny wstęp na zgromadzenia akcjo-nariuszy. Rozważana jest możliwość głosowania przez internet, począw-szy od następnego walnego.

Na stronie internetowej umieszczane są pytania akcjonariuszy, doty-czące spraw poruszanych na walnym oraz odpowiedzi na nie wraz z na-graniem obrad walnego.

4.2. Rada Nadzorcza

Zgodnie ze Statutem BRE Banku Rada Nadzorcza składa się przynaj-mniej z pięciu członków, wybieranych przez Walne Zgromadzenie na wspólną kadencję trzech lat. Co najmniej połowa członków RN, w tym jej Przewodniczący musi posiadać obywatelstwo polskie. Liczbę człon-ków Rady określa Walne Zgromadzenie.