Jedna z definicji corporate governace brzmi: „jest to system instytucji służących zapewnieniu skutecznego zarządzania i kontroli w przedsię-biorstwach z myślą o stosownym wyważeniu interesów poszczególnych grup zaangażowanych w ich funkcjonowanie”.
Na podstawie przywołanej definicji, wskazane zostaną rozwiązania instytucjonalne lub narzędzia uwzględniające interesy akcjonariuszy (gdyż w niniejszym opracowaniu skupię się na tej grupie interesariuszy) służące jednocześnie skuteczniejszemu zarządzaniu i kontrolą nad dzia-łalnością Banku.
BRE Bank powstał w 1986 roku i należy do czołówki polskich ban-ków pod względem wielkości aktywów (około 65 mld zł) i kapitałów (oko-ło 4 mld zł). Na koniec czerwca 2008 roku wśród banków giełdowych zaj-mował pod względem:
aktywów – 3. miejsce, t kredytów – 3. miejsce, t depozytów – 4. miejsce, t kapitałów – 6. miejsce. t
Na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie (GPW) jest noto-wany od 1992 roku.
BRE jest bankiem uniwersalnym, to znaczy obsługuje wszystkie gru-py klientów od wielkich korporacji poczynając, poprzez małe i średnie firmy, mikrofirmy, osoby bardzo zamożne (w ramach private banking)
oraz klientów detalicznych, dla których przeznaczone są dwa detalicz-ne ramiona: mBank i MultiBank. mBank działa głównie przez interdetalicz-net, natomiast MultiBank od początku tworzony był z myślą o obsłudze in-ternetowej i poprzez sieć placówek.
Obsługę klientów korporacyjnych oraz Private Banking prowadzą dwadzieścia cztery oddziały i dwadzieścia biur, natomiast obsługę klien-tów detalicznych – łącznie dwieście siedemdziesiąt placówek w całej Pol-sce. Wszyscy klienci mają możliwość prowadzenia operacji za pomocą internetu.
Na koniec września 2008 roku łączna liczba akcji BRE Banku wynosiła 29,7 mln sztuk. Wszystkie akcje mają równe prawo głosu.
Od lat strategicznym inwestorem BRE Banku jest niemiecki Com-merzbank, którego udział wzrastał od 21% w 1995 roku poprzez 50% w 2000 roku do około 70% w 2006 roku i na zbliżonym poziomie utrzy-muje się do tej pory. Posiadanie strategicznego akcjonariusza rodzi istot-ne konsekwencje: bierze on udział w zarządzaniu bankiem poprzez swo-ich przedstawicieli zarówno w Radzie Nadzorczej, jak i Zarządzie BRE Banku. Obecnie wśród dziewięciu członków Rady Nadzorczej cztery by reprezentują CB, natomiast w siedmioosobowym Zarządzie trzy oso-by zostały oddelegowane z Grupy CB.
Oprócz udziału we władzach efekty posiadania strategicznego akcjo-nariusza to finansowanie (na koniec listopada 2008 roku około 13 mld zł udzielonych nam kredytów i pożyczek – głównie we frankach szwaj-carskich), letter of comfort – oficjalne zapewnienie, że w razie proble-mów z płynnością wesprą BRE Bank finansowo, przepływ know-how – w ostatnich latach zwłaszcza w obszarze zarządzania różnymi rodza-jami ryzyka.
Spośród pozostałych akcji około 20% jest w posiadaniu inwestorów fi-nansowych, około 10% w rękach inwestorów indywidualnych. Ponieważ ten pozostały akcjonariat jest rozdrobniony, pakiet powyżej 5% (co rodzi obowiązek publicznego informowania o tym fakcie) bywa przekraczany tylko sporadycznie, głównie przez towarzystwa inwestycyjne lub ubez-pieczeniowe. Jednak na tej grupie inwestorów bankowi bardzo zależy, to oni bowiem, obracając akcjami banku decydują o ich cenach.
Budowanie wartości firmy dla akcjonariuszy to jeden z głównych ce-lów działalności banku. Uczestnictwo akcjonariuszy w sukcesach finan-sowych może mieć dwojaką postać: partycypacji w dywidendzie lub po-średnio – dzięki wzrostowi rynkowej wyceny akcji.
Jeśli chodzi o wypłatę dywidendy, do 2001 roku włącznie bank wypła-cał dywidendę, stosując jako zasadę przeznaczania na nią około 1/3 zysku.
Jednak począwszy od roku 2002, kiedy to odnotowano znaczną stratę, przez 2003 rok, kiedy wynik był niesatysfakcjonujący i ponowną stratę w 2004 roku dywidenda nie była wypłacana. W latach 2005–2008 akcjo-nariusze zadecydowali, by z wypracowanych środków wzmocnić kapitały, umożliwiając w ten sposób bankowi dalszy dynamiczny rozwój. Obecnie, w obliczu zarówno bardzo istotnych zmian w Zarządzie, jak i światowe-go kryzysu na rynkach finansowych, bank nie ogłosił jeszcze nowej stra-tegii na nadchodzące lata, w tym również przyszłej polityki w zakresie dywidendy.
W latach 2005–2007 rekompensatą za niewypłacone dywidendy był znaczący rynkowy wzrost ceny akcji banku. Wzrost ten był szybszy niż indeksów giełdowych, a stopa zwrotu w kolejnych latach była jedną z najwyższych wśród notowanych na giełdzie banków. Należy mieć na-dzieję, że czasy te powrócą.
Interesom tej grupy, czyli inwestorom, ale również analitykom i dziennikarzom służy polityka informacyjna, która powinna pomagać w podejmowaniu decyzji inwestycyjnych. Rozwijanie relacji z inwestora-mi i analitykainwestora-mi jest szczególnie ważne z punktu widzenia transparent-ności i wizerunku spółki. Jest to bowiem grupa, która ma istotny wpływ na kształtowanie wizerunku Banku i jego odbiór zarówno przez otocze-nie biznesowe, jak i społeczeństwo.
Relacje polegają na organizowaniu konferencji (dodatkowo trans-mitowanych przez internet) przy okazji ogłaszania wyników kwartal-nych, wydarzeń w banku lub spółkach z Grupy, odbywaniu wielu spo-tkań przedstawicieli Zarządu zarówno w kraju, jak i w trakcie wizyt za granicą (tzw. road-show), bieżącym udzielaniu odpowiedzi na przesyła-ne zapytania. Zakres i szczegółowość przekazywanych informacji znacz-nie przekracza ustawowe wymagania. Przykładowo opracowane zostały arkusze kalkulacyjne, zawierające dane finansowe oraz dane bizneso-we w układzie kwartalnym, począwszy od 2005 roku. Są one co kwartał rozsyłane do analityków i inwestorów.
Żeby lepiej zobrazować nakład pracy na tym polu, trochę danych za 2007 rok. W ramach indywidualnych spotkań przedstawiciele Relacji Inwestorskich (IR) mieli okazję zaprezentować bank trzystu dwunastu inwestorom. BRE Bank był reprezentowany na ośmiu konferencjach, m.in. w Londynie, Nowym Jorku i Pradze. Zespół IR wraz z reprezentan-tami Zarządu odbył też cztery road-show, w tym zarówno po Europie, jak i w Stanach Zjednoczonych. Udział BRE Banku w zorganizowanym przez GPW CEE Market Forum świadczy o tym, że bank nie zapomina również o inwestorach indywidualnych. W ciągu całego roku zespół IR odnotował ponad tysiąc zapytań od inwestorów i analityków w postaci e-maili i tele-fonów. Zorganizowano również imprezę „Dzień Inwestora”, w czasie któ-rej kilkudziesięciu inwestorów i analityków miało okazję do bezpośred-nich spotkań i dyskusji z zarządem i czołowymi menedżerami banku.
Również w 2008 roku do połowy listopada odbyły się sto pięćdziesiąt trzy spotkania, w których wzięło udział dwustu siedemdziesięciu inwe-storów i analityków.
O wysokiej jakości przekazywanych informacji świadczy też przyzna-nie Rocznemu Raportowi BRE Banku za rok 2006 i 2007 I miejsca w kon-kursie na najlepszy raport spółki giełdowej (w kategorii Instytucje Finan-sowe) organizowanemu przez Instytut Rachunkowości i Podatków.
W strukturze organizacyjnej banku nad zgodnością jego działań z pra-wem oprócz Departamentu Prawnego czuwa Biuro Monitoringu Zgod-ności oraz Departament Audytu Wewnętrznego, który bada zgodność działalności z wewnętrznymi procedurami.
2.1. Biuro Monitoringu Zgodności (BMZ)
BMZ realizuje politykę compliance. Jej istotą jest gwarantowanie, aby w banku przestrzegane były przepisy prawa oraz standardy postępowa-nia instytucji finansowych. W ramach polityki compliance szczególny akcent w BRE Banku został położony na następujące dziedziny:
przeciwdziałanie praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu,
t
właściwe postępowanie z informacjami poufnymi (czyli takie,
któ-t
rych ujawnienie może doprowadzić do zmian cen na rynku regulowa-nym akcji banku lub instrumentów finansowych z nimi związanych, ochrona danych osobowych,
t
nadzór nad zgodnością z prawem działalności maklerskiej i
powier-t
niczej,
unikanie konfliktów interesów,
t
przestrzeganie zasad wręczania i przyjmowania prezentów przez
t
członków władz i pracowników banku,
weryfikacja przestrzegania prawa w zakresie zawieranych przez
t
bank umów outsourcingowych,
obowiązek przekazywania do wiadomości publicznej oraz do organów
t
nadzoru przewidzianych prawem raportów na temat zdarzeń zwią-zanych z działalnością banku,
doradztwo dla jednostek organizacyjnych banku w zakresie
stoso-t
wania nowo wprowadzanych oraz obowiązujących przepisów prawa i standardów rynkowych.
Poniżej nieco obszerniej przedstawiono wybrane zagadnienia z dzia-łalności biura, odnoszące się do ładu korporacyjnego.