Rola komitetów do spraw wynagrodzeń w polskich bankach

Komitety rady to niezależne, wyspecjalizowane grupy robocze, które powinny być powoływane zgodnie z zaleceniem Komisji Europejskiej240. Komisja Europejska rekomenduje, aby w spółkach działały trzy komitety: audytu, wynagrodzeń i nominacji. Głównym zadaniem komitetów jest przygotowywanie obiektywnych i fachowych rekomendacji dla rady w obszarach, w których występuje niebezpieczeństwo konfliktu między interesem spółki, a interesami osób nią zarządzających i znaczących akcjonariuszy241. Zgodnie ze wspomnianym wyżej zaleceniem, komitet ds. wynagrodzeń powinien m.in.:

- składać się z przynajmniej trzech członków,

- składać się wyłącznie z dyrektorów niewykonawczych lub osób będących członkami rady nadzorczej,

- posiadać spisany zakres obowiązków,

- rokrocznie informować o składzie komitetu, liczbie posiedzeń oraz głównych działaniach. W skład komisji ds. wynagrodzeń powinni wchodzić tylko dyrektorzy niewykonawczy lub członkowie rady nadzorczej. Niemniej jednak stwierdzenie: przynajmniej większość

członków powinna być niezależna wzbudza kontrowersje. Profil osoby niezależnej określony

jest m.in., poprzez osobę, która nie otrzymuje ani nie otrzymywała dodatkowego wynagrodzenia od spółki lub spółki zależnej oprócz wynagrodzenia otrzymywanego, jako dyrektor niewykonawczy. Osoba taka nie może być objęta programem opcji na akcje ani innym wewnętrznym systemem wynagradzającym za wyniki. Komisja powinna konsultować się w sprawie wynagrodzeń z CEO danej spółki. Regulator zostawił także możliwość korzystania przez komisję z usług konsultantów, w celu uzyskania potrzebnych informacji na temat rynkowych standardów wynagradzania. Do głównych zadań komisji ds. wynagrodzeń należy: - przedstawienie propozycji (do zatwierdzenia radzie nadzorczej) dotyczących zasad wynagradzania kadry zarządzającej, określając poziom wynagrodzenia stałego, systemu wynagradzania za wyniki, systemu emerytalnego i odpraw,

- przedstawienie radzie propozycji dotyczących form umów zawartych z kadrą zarządzającą,

240 Zalecenie Komisji Europejskiej z dnia 15.02.2005 r., (2005/162/WE), dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady nadzorczych.

161 - wydawanie ogólnych zaleceń kadrze zarządzającej dotyczącej poziomu i struktury wynagrodzeń oraz monitorowanie tego poziomu i struktury,

- monitorowanie informacji dotyczących możliwości przyznania opcji na akcje.

Stworzenie komisji ds. wynagrodzeń było bardzo ważnym rozwiązaniem zaproponowanym przez Komisję Europejską. W zaleceniu tworzącym tą komisję nadano jej formę konsultacyjną oraz monitorującą poziom i strukturę wynagrodzeń kadr zarządzających. W Polsce w dokumencie obowiązującym spółki giełdowe – Dobre praktyki w spółkach

publicznych 2005 – zapisane zostało tylko, że w radzie nadzorczej powinny być, co najmniej

dwie komisje – ds. audytu oraz wynagrodzeń²⁴². Wszelkie inne zadania komisji ds. wynagrodzeń powinny regulować wewnętrzne regulaminy spółek. Warto zaznaczyć, że konieczność powołania komitetu ds. wynagrodzeń w Polsce, zasugerowano już w 2005 roku. W dalszej części pracy wykazano brak takiego komitetu w wielu instytucjach finansowych w Polsce – m.in. do 2012 roku – w największym banku w Polsce – PKO BP S.A.

W Wielkiej Brytanii komitet ds. wynagrodzeń powinien składać się z co najmniej trzech członków (w przypadku mniejszych rad dyrektorów243 z dwóch), z których wszyscy powinni być niezależnymi dyrektorami niewykonawczymi. Komitet ds. wynagrodzeń ponosi pełną odpowiedzialność za ustalanie poziomów oraz struktur wynagrodzeń dyrektorów wykonawczych. Komitet rokrocznie powinien rozważyć, czy dyrektorzy wykonawczy powinni otrzymać roczną premię, a w przypadku jej otrzymania, powinien określić górny limit premii i opublikować jej wysokość. Jeśli komitet zdecyduje się przyznać dyrektorom wykonawczym akcje lub włączyć ich do programu opcyjnego spółki, program taki nie może być krótszy niż trzy lata. Komitet powinien dbać o dyrektorów, których w krótkim okresie czasu obejmie wiek emerytalny. Zadaniem komitetu jest dokładna analiza wysokości wynagrodzenia tych osób, jak również ustalenie zasad i zakresu objęcia programem emerytalnym każdego dyrektora wykonawczego²⁴⁴.

Niemiecki kodeks ładu korporacyjnego podkreśla, że wynagrodzenia członków zarządu powinny być na rozsądnym poziomie. Poziom wynagrodzenia powinien uwzględniać sytuację makroekonomiczną, aktualną sytuację spółki oraz jej wielkość. Wszystkie decyzje dotyczące

242 Dobre praktyki w spółkach publicznych 2005, Warszawa październik 2004, s.7. dok. elekt. http://www.corp-gov.gpw.pl/assets/library/polish/dp2005.pdf, dostęp z dnia 10.10.2012.

243 Spółka przez cały rok obrachunkowy jest poza indeksem FTSE 350.

244 Combined Code on corporate governance, July 2003, dok. elekt.

162 zmiennych składników wynagrodzenia powinny być podejmowane przez komitet personalny (pełniący funkcje komitetu ds. wynagrodzeń), który działa w spółce245.

We Włoszech komitet ds. wynagrodzeń w ramach spółki ma pełną autonomię, a żaden z dyrektorów nie może wpływać na jego prace. W głównych celach komitetu zapisano, że poziom wynagrodzeń powinien pozwolić na przyciągnięcie do spółki osoby z odpowiednim doświadczeniem oraz umiejętnościami. Komitet ma również za zadanie, przynajmniej w części powiązać wynagrodzenie zmienne z wynikami spółki. W skład komitetu wchodzą w większości członkowie niezależni, którzy zasiadają w radzie nadzorczej spółki246.

We francuskim kodeksie dobrych praktyk zaleca się jedynie, aby dyrektorzy niewykonawczy stanowili większość członków komitetu ds. wynagrodzeń, a nikt z kierownictwa spółki nie był członkiem tego komitetu247.

W Holandii zaleca się, aby wynagrodzenia były ściśle powiązane z wynikami spółki, a wynagrodzenie zmienne w postaci programu opcji na akcje nie powinno być często stosowane. W ramach komitetu ds. wynagrodzeń powinny odbywać się konsultacje z członkami zarządu. Komitet powinien okresowo dokonywać przeglądu stosowanej polityki wynagrodzeń, mając na uwadze płynność spółki248.

W 2006 roku w polskim sektorze bankowym wśród dziesięciu największych banków (pod względem sumy aktywów za rok 2012), cztery banki nie posiadały komitetu ds. wynagrodzeń. PKO BP S.A. zaznaczał, że przestrzega wszystkie zasady ładu korporacyjnego uchwalone przez Giełdę Papierów Wartościowych, poza zasadami dotyczącymi wynagrodzeń m.in.:

- powoływania komitetu wynagrodzeń, - niezależności członków rady nadzorczej,

- dotyczącej wynagrodzeń członków zarządu banku²⁴⁹.

W banku PEKAO S.A. w 2006 roku nie działał komitet ds. wynagrodzeń. W tym samym roku wprowadzono w banku nowy długoterminowy plan motywacyjny na lata 2006-2010,

245 German Code of corporate governance, Berlin 2000, dok . elekt.

http://www.ecgi.org/codes/documents/gccg_e.pdf, dostęp z dnia 12.10.2012.

246 Code of Conduct, Committee for the corporate governance of listed companies, 1999, dok. elekt. http://www.ecgi.org/codes/documents/code_of_conduct.pdf, dostęp z dnia 12.10.2012.

247 Code France, Recommendations on corporate governance, Paryż 2011, dok. elekt.

http://www.ecgi.org/codes/documents/cg_recommendations_afg_2011_en.pdf, dostęp z dnia 12.10.2012.

248 Corporate governance In Netherlands , Peters report 1997, dok. elekt.

http://www.ecgi.org/codes/documents/nl-peters_report.pdf, dostęp z dnia 12.10.2012.

249 Sprawozdanie zarządu banku z działalności grupy kapitałowej PKO BP S.A. za 2006 rok, s. 30, dok. elekt. http://www.pkobp.pl/raportroczny2012/_files/2006_zarzad_skons.pdf, dostęp z dnia 12.11.2012.

163 którym objęto 150 kluczowych pracowników (w tym całą kadrę kierowniczą)250. W BRE Banku S.A., w 2006 roku działała czteroosobowa Komisja Prezydialna pełniąca funkcje komitetu ds. wynagrodzeń251. W ING banku S.A., działał w 2006 roku Komitet ds. Compliance i Wynagrodzeń, który wprowadził nową politykę wynagrodzeń banku, zakładającą oferowanie co najmniej takich płac, jakie proponuje większość banków, a wraz ze wzrostem rangi stanowiska - przedstawienie jednej z najlepszych ofert na rynku pracy²⁵². W banku BZ WBK SA, w 2006 roku działał Komitet ds. Nominacji i Wynagrodzeń, a w banku Millenium SA, Komitet Personalny. W 2006 roku w Getin Noble Banku SA²⁵³ oraz Banku Handlowym SA, nie działały Komitety ds. wynagrodzeń, zaś w Kredyt Banku SA i banku BPH SA, takie komitety już działały.

W 2012 roku w każdym z analizowanych banków działały już komitety ds. wynagrodzeń. Tabela 26 przedstawia stan realizacji wybranych zaleceń KE dotyczących działalności komitetów ds. wynagrodzeń.

Tabela 26. Komitety ds. wynagrodzeń w polskich bankach w 2012 roku

Bank liczba członków komitetu liczba posiedzeń liczba członków w RN

PKOBP S.A. 5 b.d. 9

PEKAO S.A. 4 b.d. 8

BRE S.A. 4 3 10

ING S.A. 4 co najmniej 4 7

BZWBK S.A. 3 3 7 GNB S.A. 2 b.d. 5 Millenium S.A. 4 5 11 Handlowy S.A. 4 3 11 Kredyt S.A. 3 4 7 BPH S.A. 3 3 11 Nordea S.A. b.d. b.d. b.d.

BOŚ S.A. b.d. co najmniej 2 9

BNP Paribas S.A. 3 4 8

Alior S.A. 3 1 5

Źródło: opracowanie własne na podstawie sprawozdań finansowych banku.

250 Sprawozdanie z działalności banku PEKAO S.A. za rok 2006, s. 16-17, dok. elekt.

http://www.pekao.com.pl/informacje_dla_inwestorow/informacje_finansowe/Raporty_roczne/ , dostęp z dnia 12.11.2012.

251 Sprawozdanie zarządu banku z działalności grupy kapitałowej BRE Banku S.A. za rok 2006, s. 4, dok. elekt. http://www.brebank.pl/informacje_dla_inwestorow, dostęp z dnia 12.11.2012.

252 Sprawozdanie z działalności banku ING S.A. za rok 2006, s. 60 – 61, dok. elekt.

http://www.raportroczny.ingbank.pl/dzialalnosc-glowne-osiagniecia-grupy-kapitalowej-ing-banku-slaskiego, dostęp z dnia 12.11.2012.

164 W polskich bankach realizacja zaleceń KE oraz uchwały KNF-u dotyczącej prowadzenia polityki wynagrodzeń w ramach spółki są w różny sposób realizowane. Kryterium co najmniej trzech członków komitetu ds. wynagrodzeń nie jest respektowane w banku Getin Noble S.A. GNB S.A., nie realizuje wszystkich zaleceń KE oraz postanowień w ramach uchwał KNF-u, gdyż: biorąc pod uwagę, iż zgodnie z treścią zaleceń Komisji Europejskiej, Polska

zobowiązana jest do podjęcia koniecznych środków dla wsparcia stosowania zasad określonych we wspomnianych zaleceniach, dla pełnego wdrożenia zasad niezbędne jest, zdaniem Banku, uregulowanie sposobu implementacji zapisów zaleceń w sposób jednolity dla wszystkich spółek giełdowych i zgodny z obowiązującym w Polsce porządkiem prawnym. W takim zakresie, w jakim stosowne regulacje są przyjmowane Bank niezwłocznie podejmuje działania dostosowawcze²⁵⁴.

Liczba spotkań komitetu ds. wynagrodzeń działającego w ramach rady nadzorczej każdego banku jest zróżnicowana. Banki często nie podają liczby spotkań w danym roku, z czego wynika również brak publikacji sprawozdań z działalności komitetu ds. wynagrodzeń.

Wyniki ankiety²⁵⁵, przeprowadzonej przez Urząd Komisji Nadzoru Finansowego w bankach komercyjnych, dotyczącej zakresu wdrażania przepisów dotyczących polityki zmiennych składników wynagrodzenia, zarysowały istotne zmiany w podejściu banków do regulacji:

- komitety ds. wynagrodzeń działają we wszystkich bankach, które spełniają kryteria skutkujące obowiązkiem utworzenia takiego komitetu,

- banki mające podmioty zależne na ogół obejmują te podmioty polityką zmiennych składników wynagrodzenia,

- wszystkie banki dokonują raz w roku przeglądu wdrożenia polityki zmiennych składników wynagrodzenia,

- proporcja między stałymi i zmiennymi składnikami wynagrodzeń nie przekracza na ogół 60%, - 33 banki wypłacają co najmniej 50% wynagrodzenia zmiennego w instrumentach,

- w 23 bankach, które określiły pojęcie „szczególnie duża kwota” (odroczenie wypłaty 50%-60% wynagrodzenia zmiennego), znajduje się w przedziale od 100 000 euro do 2 000 000 euro (lub też została określona na poziomie 100% łącznej kwoty wynagrodzeń zasadniczych

254 Oświadczenie w sprawie ładu korporacyjnego za rok 2012, Getin Noble Banku, s.2, dok. elekt. http://gnb.pl/gnb/doc/_files/Oswiadczenie_o_stosowaniu_ladu_korporacyjnego_2011.pdf, dostęp z dnia 14.11.2012.

255 A. Reich, Ład korporacyjny w bankach po kryzysie – skutki regulacyjne – UKNF, dok. elekt. http://www.case-research.eu/sites/default/files/prezentacja_A.Reich_.pdf, dostęp z dnia 26.04.2013.

165 wypłaconych w ciągu roku albo 100% łącznej kwoty wynagrodzeń zasadniczych wypłaconych ciągu roku albo 100% kwoty zmiennych składników wynagrodzenia wypłacanych członkom zarządu).