1.
Instytucje kredytowe w rozumieniu ustawy Prawo bankowe1 mogą prowa dzić na terytorium Polski działalność poprzez utworzony oddział albo w ra mach działalności transgranicznej - bez tworzenia oddziału (art. 48i ustawy). Rozpoczęcie działalności w innym państwie członkowskim Unii Europejskiej nie wymaga uzyskania zezwolenia, gdyż opiera się na unijnej zasadzie poje dynczej autoryzacji (jednolitego paszportu europejskiego); stosuje się natomiast uproszczony tryb - notyfikacji między nadzorcami zainteresowanych państw członkowskich (art. 48l i 48ł ustawy).
Oddział instytucji kredytowej w rozumieniu ustawy2 stanowi niesamodziel ną prawnie, wyodrębnioną organizacyjnie jednostkę instytucji macierzystej, reprezentującą tę instytucję na terytorium innego państwa członkowskiego UE (państwa goszczącego), przy czym wszystkie takie jednostki w danym państwie traktowane są jako jeden oddział. Oddział działa w ramach autoryzacji (zezwo lenia) udzielonej instytucji macierzystej, dlatego też może rozpocząć działalność bez odrębnego zezwolenia a działalność ta podlega nadzorcy właściwemu dla jednostki macierzystej. Zasada ta powoduje, że działalność oddziałów instytucji
1 Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Prawo bankowe (Dz.U. z 2002 Nr 72, poz. 665, ze zm.); dalej ustawa.
Według przepisu art. 4 ust. 1 pkt 17 ustawy instytucja kredytowa jest podmiotem mającym swoją siedzibę za granicą RP na terytorium jednego z państw członkowskich Unii Europejskiej, prowadzącym we własnym imieniu i na wła sny rachunek, na podstawie zezwolenia właściwych władz nadzorczych, działalność polegającą na przyjmowaniu depozytów lub innych środków powierzonych pod jakimkolwiek tytułem zwrotnym i udzielaniu kredytów lub na wydawaniu pieniądza elektronicznego.
2 Według przepisu art. 4 ust. 1 pkt 18 ustawy oddziałem instytucji kredytowej jest jednostka organizacyjna insty tucji kredytowej wykonująca w jej imieniu i na jej rzecz wszystkie lub niektóre czynności wynikające z zezwolenia udzielonego tej instytucji kredytowej, przy czym wszystkie jednostki organizacyjne danej instytucji kredytowej odpowiadające powyższym cechom, utworzone na terytorium RP, uważa się za jeden oddział.
Eugenia Fojcik-Mastalska
kredytowych podlega nadzorowi państwa goszczącego jedynie w wybranych obszarach.3 Pociąga to za sobą utrudnienia w nadzorze nad danym rynkiem krajowym, pomimo istnienia - akcentowanej zwłaszcza w ostatnich latach - zasady współdziałania nadzorców w ramach jednolitego rynku finansowego UE, połączonego z przekazywaniem sobie potrzebnych do celów nadzorczych informacji.
W Polsce działalność instytucji kredytowych nierzadko przybiera formę od działów (obecnie jest ich w ogóle 19), a tendencja ta uległa pewnemu (aczkol wiek nie tak silnemu jak oczekiwano) wzmocnieniu po akcesji Polski do Unii w 2004 roku, kiedy to zakończyło się udzielanie zezwoleń na tworzenie oddzia łów instytucji kredytowych przez polski organ nadzoru.4
Potrzeba wzmocnienia nadzoru wynikająca z doświadczeń kryzysowych, a dotycząca również wzmocnienia kompetencji nadzorców krajowych, przema wia natomiast za przekształcaniem oddziałów instytucji kredytowych w filie, czyli spółki córki instytucji kredytowych - należące do nich w sensie kapitało wym podmioty zależne. Temu w pierwszym rzędzie służyć mają nowo wpro- wadzone5 w życie przepisy podrozdziału Da (art. 42a-42f) w rozdziale 2 ustawy, poświęconym m.in. (podrozdział D) postępowaniu przy tworzeniu banków, od działów i przedstawicielstw banków. Rozdział 2 ustawy został w ten sposób istotnie uzupełniony o przepisy regulujące szczególny tryb tworzenia banków krajowych przez instytucje kredytowe prowadzące działalność poprzez od dział na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
3 Nadzorowi kraju goszczącego podlega płynność oddziałów, ich prawa i obowiązki związane z prowadzoną w danym kraju polityką pieniężną, a także przestrzeganie przez oddziały prawa miejscowego (art. 48k ust. 3, 141a, 141c ust. 2 ustawy).
4 Pojawił się wtedy problem drogi prawnej dla ewentualnych przekształceń filii w oddziały. Uważa się, że jedyną taką drogą byłoby transgraniczne połączenie banku funkcjonującego w Polsce z macierzystą instytucją kredytową, a następnie utworzenie w to miejsce oddziału jako jednostki niesamodzielnej prawnie (S. Syp, O przekształceniu od
działu instytucji kredytowej w bank krajowy (spółkę akcyjną), „Gazeta Finansowa" z 13.04.2011, podane na portalu Ban- kier.pl; mowa tam o fuzji transgranicznej, ale wydaje się, że w grę wchodzi raczej przejęcie).
Po akcesji Polski do UE wpłynęło ponadto do polskiego nadzoru sporo (25 w okresie lat 2004-2008) zgłoszeń o za miarze utworzenia nowego oddziału, ale zdecydowanie więcej wpłynęło zgłoszeń o zamiarze podjęcia działalności transgranicznej (227), która jednak nie daje możliwości gromadzenia depozytów w kraju goszczącym (M. Zaleska w miesięczniku „Bank", podane na portalu Bankier.pl).
5 Przepisy wprowadzone w życie ustawą nowelizującą z dnia 10 czerwca 2011 r. (Dz.U. Nr 134, poz. 781); weszły w życie z dniem 14 lipca 2011 roku.
Przekształcanie oddziałów w filie instytucji kredytowych
2.
Filie (spółki córki) instytucji kredytowych, podobnie zresztą jak i filie banków zagranicznych, tworzone są według prawa polskiego, uzyskują autoryzację (ze zwolenie) od polskiego organu nadzoru kompetentnego w tych sprawach, są zatem traktowane jako banki krajowe.6 Podlegają nadzorowi polskiemu, pol skim zasadom gwarantowania depozytów i polskim zasadom sprawozdaw czości finansowej. Dalsze różnice w stosunku do oddziałów wyłaniają się np. w sprawach podatkowych, rezerw celowych, konsumenckich. Ich analiza nie daje jednak jednoznacznej odpowiedzi na pytanie o wybór dogodniejszej formy obecności na polskim rynku - filii (o statusie banku krajowego) czy oddziału instytucji kredytowej. Współistnienie tych dwu form w systemie bankowym za leży w rezultacie od wielu czynników, przy czym z punktu widzenia efektyw ności nadzoru miejscowego dogodniejsza jest forma banku krajowego utworzo nego przez instytucję kredytową. Potrzeba wzmocnienia nadzoru miejscowego, słabego wobec oddziałów, jest zatem również w tej relacji coraz wyraźniej arty kułowana w wyniku doświadczeń kryzysowych.
Trudności finansowe, jakie nękają wiele instytucji kredytowych (podobnie banków zagranicznych, czyli mających siedzibę poza Unią Europejską), bywają ostatnio powodem wystawiania niektórych ich zagranicznych filii na sprzedaż. Jest to - jak się dość powszechnie uważa - okazja, aby banki te, w formie spółek akcyjnych, odzyskać dla kapitału polskiego, czyli próbować je „udomowić" czy też „repolonizować".7 Zasoby kapitału rodzimego są teraz o wiele większe niż w okresie prywatyzowania banków w Polsce, kiedy to doszło do bardzo poważ nego w skali (około 70%) zaangażowania kapitału zagranicznego w ich kapitał akcyjny, co czyni to zamierzenie potenqalnie realnym. Zabieg taki jest oczywiście możliwy jedynie wobec filii, a nie oddziałów. Pozostaje wreszcie argument, istot ny szczególnie w warunkach kryzysowych, że banki krajowe zależne od zagra nicznych spółek matek, korzystające z ich wsparcia płynnościowego, mogą być zmuszone przez trudności finansowe dotykające tych instytucji macierzystych do niekorzystnego dla rynku państwa goszczącego (tu polskiego) ograniczania swej
6 O zaliczeniu do banków krajowych, zagranicznych a także do instytucji kredytowych decyduje miejsce siedziby - odpowiednio w kraju, za granicą poza UE, wreszcie na terytorium UE (art. 4 ust. 1 pkt 1, 2, 17 ustawy).
7 Por. dla przykładu M. Stańczuk, Udomowienie banków szansą dla Polski, „Rzeczpospolita" z 18.11.2011, s. B 13; J.Ku- rasz, Repolonizacja z głową, „Rzeczpospolita" z 22.11.2011, s. A 14.
Eugenia Fojcik-Mastalska
aktywności kredytowej. Zależność kapitałowa może być zatem drogą przenosze nia trudności finansowych (szczególnie ujawniających się jako potrzeba dokapi- talizowania w dużej skali) na rynek państwa goszczącego. Uregulowanie zasad i trybu przekształcania oddziałów w filie może przyczyniać się do realizacji wska zanego zamierzenia, zapobiegając jednocześnie zubażającej rynek ewentualnej likwidacji zagranicznych oddziałów z przyczyn oszczędnościowych.
3.
Przewidziany w podrozdziale Da ustawy szczególny sposób (tryb) tworze nia banków krajowych dotyczy jedynie instytucji kredytowych prowadzących już w Polsce działalność poprzez oddział. Nie obejmuje zatem przypadków, gdy instytucje kredytowe nie są jeszcze obecne na polskim rynku, a zamierzają utworzyć filię według zasad prawa polskiego; stosuje się wtedy ogólne zasady postępowania, określone w podrozdziale D ustawy.
W celu utworzenia banku krajowego (filii) w formie spółki akcyjnej według szczególnego trybu art. 42a i n. ustawy dopuszcza się wniesienie tytułem wkła du niepieniężnego wszystkich składników majątkowych przeznaczonych do prowadzenia działalności przez dotychczasowy oddział instytucji kredytowej, o ile stanowią one przedsiębiorstwo lub jego zorganizowaną część; akcje po wstającego w tym trybie banku mogą być objęte wyłącznie przez tę instytucję kredytową (art. 42a ust. 1). Poza tym stosuje się, z zastrzeżeniem art. 42b-42e, ustawowy tryb tworzenia bankowej spółki akcyjnej, z wyjątkiem przepisów art. 30 ust. 2 i 4 oraz art. 36 (art. 42a ust. 2).
Przepisy art. 30 ust. 2 i 4, które stanowią tu wyjątek, ograniczają wysokość wkładów niepieniężnych (wyposażenia i nieruchomości) wnoszonych do ka pitału założycielskiego nowo powstającej bankowej spółki akcyjnej do granicy 15% tego kapitału, przy czym w szczególnie uzasadnionych przypadkach Ko misja Nadzoru Finansowego (KNF) może wyrazić zgodę na przekroczenie tego limitu. Niezależnie od tego, kapitał założycielski w formie pieniężnej nie może być niższy niż obowiązujące minimum, czyli równowartość w złotych 5 mln euro (art. 32 ust. 1). Należy przyjąć, że minimum kapitału założycielskiego do tyczy też banku powstającego w szczególnym trybie art. 42a i n. ustawy, a więc
Przekształcanie oddziałów w filie instytucji kredytowych
nie będzie potrzeby żadnych dopłat, jeżeli wartość składników majątkowych dotychczasowego oddziału sięga tej granicy. Trzeba jednak brać pod uwagę, że przy udzielaniu zezwolenia na utworzenie banku, które jest tu wymagane, gdyż oddział korzysta z autoryzacji udzielonej instytucji macierzystej w innym niż Polska państwie członkowskim UE, Komisja ocenia w toku postępowania w sprawie zezwolenia, czy kapitał własny banku jest dostosowany do rodzaju i rozmiarów zamierzonej działalności (art. 30 ust. 1 pkt 1a), wskutek czego wy maga się niekiedy kapitału założycielskiego znacznie przekraczającego ustawo we minimum.
Wyjątkiem jest ponadto przepis art. 36 ustawy, dotyczący drugiego z wyma ganych zezwoleń KNF w toku postępowania przy tworzeniu banku, a miano wicie zezwolenia na rozpoczęcie działalności. Wydaje się to zasadne, gdyż bank powstający w miejsce dotychczasowego oddziału bazuje nie tylko na jego skład nikach majątkowych, ale również na doświadczeniu kierownictwa i pracow ników tego oddziału, posiadanych procedurach, znajomości rynku itp. Można zatem przyjąć, że będzie dostatecznie przygotowany do rozpoczęcia działal ności po przejściu wszystkich pozostałych etapów przekształcenia. Bank taki rozpoczyna działalność z chwilą wpisania do rejestru przedsiębiorców, kiedy to również z urzędu następuje wykreślenie z tego rejestru dotychczasowego od działu instytucji kredytowej (art. 42e ust. 1). Wskazane przepisy tworzą spójne i konsekwentne rozwiązanie.
Ustawa wymaga wreszcie w art. 42a ust. 3, aby zgoda, o której mowa w art. 313 § 1-3 Kodeksu spółek handlowych (wyrażona w formie notarialnej zgoda na zawiązanie spółki akcyjnej, brzmienie statutu i objęcie akcji), obejmowała również przejście wszystkich składników majątkowych oddziału na nowo po wstający bank. Stanowi to zasadne ze względu na odrębność omawianego trybu tworzenia banku dodatkowe zabezpieczenie formalne.
4.
W postępowaniu w sprawie zezwolenia na utworzenie banku istotną rolę od grywają dokumenty (wniosek i odpowiednie załączniki do tego wniosku - art. 31 ustawy), z których wynika spełnienie ustawowych warunków w tej mierze,
Eugenia Fojcik-Mastalska
zawartych w treści art. 30 ustawy. Wymogi te pozostają aktualne również przy omawianym trybie przekształcenia oddziału w bank (filię), gdyż ustawa nie tyl ko ich nie ogranicza, ale wymaga dodatkowych załączników do wniosku o ze zwolenie w art. 42b.8 W szczególności do wniosku dołącza się projekt statutu, spełniający co do treści wymagania art. 31 ust. 3 ustawy, a który po uzyskaniu zezwolenia przyjmie jako statut formę aktu notarialnego.
Decyzja w sprawie zezwolenia na utworzenie banku w szczególnym trybie poprzedzona ma być czynnościami kontrolnymi w dotychczasowym oddziale, do których to czynności stosuje się odpowiednio niektóre przepisy o kontroli w ramach nadzoru bankowego (art. 42c ust. 2 ustawy).9
Jak wynika z określenia ustawowych przesłanek ewentualnej decyzji odmow nej, chodzi o wykluczenie tych przesłanek negatywnych, to jest o stwierdzenie, że utworzenie banku nie spowoduje poważnych szkód dla gospodarki narodo wej lub dla ważnych interesów państwa (art. 42c ust. 2).
Zastosowane tu pojęcia niedookreślone wymagają konkretyzacji w poszcze gólnych przypadkach, przy czym wiążący się z tym znaczny zakres uznania administracyjnego służy kompetentnemu organowi, czyli Komisji Nadzoru Fi nansowego. Jest to rozwiązanie podobne jak w innych przepisach wskazujących przesłanki odmowy udzielenia zezwolenia przez KNF, i to nie tylko w tzw. po stępowaniu licencyjnym.
W porównaniu z nasuwającym się per analogiom przepisem art. 37 ustawy, przesłanki negatywne są w art. 42c ust. 2 określone o wiele ogólniej, a zastoso wana frazeologia odpowiada kontekstom unijnym. W ewentualnej decyzji od mownej powinny one zostać odpowiednio sprecyzowane w uzasadnieniu, gdyż decyzja taka podlegać będzie ewentualnie kontroli sądowo-administracyjnej pod kątem nieprzekroczenia przez organ granic służącego mu uznania.
8 Do wniosku dodatkowo należy załączyć (podając tu w skrócie): zweryfikowane przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych ustalenie wartości majątku oddziału, oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym oddziału i jego relacji do wkładu niepieniężnego, uwierzytelnioną kopię zawiadomienia nad zoru o zaprzestaniu działalności w Polsce przez oddział, wreszcie informację o zezwoleniach, koncesjach i ulgach udzielonych w związku z działalnością oddziału wraz z kopią zawiadomienia odpowiedniego organu o zamiarze utworzenia banku krajowego i możliwości zgłoszenia sprzeciwu.
9 Odpowiednio stosuje się przepisy art. 133 ust. 2-4, art. 135 i 136 ustawy.
Przekształcanie oddziałów w filie instytucji kredytowych
5.
Zezwolenie na utworzenie banku w omawianym szczególnym trybie - po przez przekształcenie oddziału instytucji kredytowej w bank krajowy - po winno, w braku odmiennej regulacji, odpowiadać w swej treści zezwoleniu wydawanemu w trybie ogólnym (por. art. 34 ustawy). Podobny jest też jego charakter i skutki prawne, z odrębnością wynikającą z art. 42d ustawy. Stanowi on o utracie mocy prawnej takiego zezwolenia, jeżeli wpis banku do rejestru przedsiębiorców nie zostanie dokonany w terminie roku od dnia doręczenia zezwolenia, przy czym Komisja może określić w zezwoleniu krótszy termin utraty jego mocy, nie krótszy jednak niż 6 miesięcy, jeżeli jest to uzasadnione potrzebą ostrożnego i stabilnego prowadzenia działalności przez tworzony bank. Ciekawe rozwiązanie prawne, jakim jest z ustawy płynące ograniczenie w czasie mocy prawnej poprzez skonstruowanie warunku rozwiązującego, również i tu znalazło zastosowanie, aczkolwiek dodano możliwość skrócenia terminu ustawowego przez kompetentny organ, posługując się znaną z wielu kontekstów ustawowych klauzulą ostrożnego i stabilnego prowadzenia dzia łalności (w innych przepisach mowa też o stabilnym i ostrożnym zarządzaniu bankiem). W postępowaniu ogólnym ponadto przepis art. 38 ustawy stanowi o utracie mocy prawnej jednocześnie przez dwa zezwolenia - na utworzenie banku i na rozpoczęcie przez ten bank działalności - jeżeli w terminie roku od wydania pierwszego z nich bank nie rozpocznie działalności. Przyjmując, że omawiane uwarunkowanie mocy prawnej zezwolenia jest w odniesieniu do nowo tworzonych banków słuszne z uwagi na konieczność oceny przesłanek decyzji w aktualnych okolicznościach, odrębności w jego konstrukcji można uznać za zasadne, przede wszystkim dlatego, że w szczególnym trybie nie są wymagane dwa, a tylko jedno zezwolenie.
6.
Z chwilą wpisania tworzonego banku do rejestru przedsiębiorców, może on rozpocząć działalność; jednocześnie (w tym samym dniu) z urzędu wykreśla się z rejestru dotychczasowy oddział (art. 42e ust. 1 ustawy). Z chwilą wpisu do
Eugenia Fojcik-Mastalska
rejestru na zasadzie sukcesji generalnej przechodzą na nowy bank wszystkie prawa i obowiązki instytucji kredytowej związane z działalnością oddziału;
w szczególności na bank taki przechodzą zezwolenia, koncesje i ulgi przyznane tej instytucji w związku z utworzeniem lub działalnością oddziału, o ile speł nione zostaną wyszczególnione w omawianym przepisie art. 42e ust. 2 warun ki.10 Ujawnienie przejścia wskazanych praw na nowo powstały bank w księgach wieczystych lub innych rejestrach następuje na wniosek tego banku (art. 42e ust. 3). Istotne jest ponadto zastrzeżenie zawarte w przepisie art. 42e ust. 4, że środki pieniężne przekazane przez instytucję kredytową do prowadzenia działalności oddziału nie stanowią zobowiązań banku krajowego powstałego z przekształ cenia tego oddziału. Wszystkie składniki majątkowe dotychczasowego oddziału wchodzą w skład funduszy własnych tworzonego przez instytucję kredytową banku tytułem wkładu niepieniężnego; nie stosuje się tu limitu udziału wkła dów niepieniężnych w funduszach zasadniczych banku, określonego w art. 128 ust. 1 (co wyraźnie stwierdza przepis art. 42f ust. 2 ustawy, i co ma związek z wyłączeniem art. 30 ust. 2 ustawy z wymogów założycielskich).
7.
Utworzony poprzez przekształcenie oddziału instytucji kredytowej bank kra jowy ma na podstawie art. 42f ust. 1 ustawy obowiązek utrzymywania współ czynnika wypłacalności na poziomie 12% przez pierwsze 18 miesięcy działalno ści. Nie stosuje się tu zatem przepisu art. 128 ust. 1 pkt 3 ustawy, zawierającego ogólne wymogi dotyczące minimum współczynnika wypłacalności (bank roz poczynający działalność powinien utrzymywać ten współczynnik na poziomie 15% przez pierwsze 12 miesięcy działalności, na poziomie 12% przez następne 12 miesięcy, a dalej stale na poziomie minimalnym 8%).11 Wobec banku powsta
10 Warunki takie stanowią: ujawnienie w informacji, o której mowa w art. 42b pkt 3, brak odmiennie brzmiących przepisów prawa lub decyzji, brak sprzeciwu organu udzielającego.
11 Na skutek obaw o niewypłacalność banków w okolicznościach kryzysu finansowego zaleca się bankom utrzy mywanie współczynnika wypłacalności na wyższym niż 8% poziomie (w Polsce nadzór bankowy zaleca utrzy mywanie co najmniej 10% współczynnika). Podwyższenie tego wymogu ostrożnościowego nie znalazło się jeszcze w treści ustawy, ale jest to przewidywane na podstawie prac nad najnowszą wersją Bazylejskiej Umowy Kapita łowej (Bazylea III).
Przekształcanie oddziałów w filie instytucji kredytowych
łego w omawianym trybie szczególnym zastosowany został skrócony okres (18 miesięcy) mniej podwyższonego wymogu odnośnie do współczynnika wy płacalności (12%), co należy tłumaczyć mniejszą obawą o ewentualne nieko rzystne skutki działalności rynkowej w początkowym okresie działalności.
Współczynnik wypłacalności, wyrażający syntetycznie adekwatność kapita łową w rozumieniu właściwego (w przeciętnej skali) stosunku kapitału własne go do skali działalności (wielkości aktywów obliczonych wprost albo niewprost z uwzględnieniem wag ryzyka), jest utrzymywany na wymaganym minimal nym poziomie albo poprzez odpowiednie powiększanie kapitału własnego (licznik wielkości stosunkowej stanowiącej współczynnik) albo poprzez zmniej szanie aktywów (mianownik tej wielkości). Obserwowanie kształtowania się wysokości współczynnika wypłacalności pozwala na ocenę dostosowania ka pitału własnego i aktywów do skutków ryzyka mogącego powodować straty; straty te nie mogą zniweczyć ekonomicznego bezpieczeństwa banku - muszą mieścić się w granicach możliwych do pokrycia przez bank jako samofinansu jący się podmiot. Jest zatem uzasadnione ze względów ostrożnościowych pod wyższanie wymogów dotyczących współczynnika wypłacalności w odniesieniu do banków rozpoczynających działalność. W analizowanym szczególnym przy padku przekształcenia bank krajowy jako osoba prawna jest co prawda również nowym podmiotem na rynku, ale bazuje na doświadczeniach dotychczasowego oddziału, dlatego też podwyższenie wymogów ostrożnościowych zastosowano tu w innej niż powszechna skali.
8.
Z punktu widzenia prawa bilansowego12 w przypadku utworzenia banku krajowego w szczególnym trybie art. 42a i n. zastosowanie znajdą przepisy dotyczące zmiany formy prawnej jednostki (art. 42e ust. 5). Przepis ten syn tetycznie wskazuje istotę prawną omawianej procedury, gdyż przekształcenie oddziału w bank krajowy polega na tym właśnie, aby jednostka niesamodzielna prawnie stała się substratem nowej osoby prawnej - bankowej spółki akcyjnej. Przed zakończeniem procedury przekształcenia traktuje się ją konsekwentnie
Eugenia Fojcik-Mastalska
jako spółkę w organizacji, o czym stanowi przepis art. 42e ust. 6, upoważniając taką spółkę do starań o wydanie przez KNF zezwoleń związanych z outsourcin- giem13, jeżeli będą one wymagane z chwilą wpisu do rejestru przedsiębiorców, czyli z chwilą rozpoczęcia działalności.
9.
Z przeprowadzonej krótkiej analizy przepisów zawartych w podrozdziale Da ustawy wynika, ze wprowadzają one szczególny tryb tworzenia banków krajowych w formie jednoosobowej spółki akcyjnej (por. art. 13 ust. 3 ustawy dopuszczający na zasadzie wyjątku bankowe spółki jednoosobowe). Polega on na możności utworzenia takiego banku wyłącznie przez instytucje kredytowe,14
które już prowadziły w Polsce działalność poprzez oddział, dlatego też chodzi w gruncie rzeczy o zmianę formy prawnej - w miejsce dotychczasowego od działu jako jednostki organizacyjnej niesamodzielnej prawnie i reprezentującej macierzystą instytucję kredytową, powstaje odrębna osoba prawna. Pozwala to sądzić, że przy regulowaniu tej drogi prawnej uwzględniano stan polskiego rynku bankowego i sposób sprawowania nadzoru bankowego wedle standar dów unijnych, które - jak już pisano na wstępie - ukształtowane są inaczej dla oddziałów a inaczej dla filii instytucji kredytowych.
Zastosowane rozwiązania prawne, wprowadzające pewne upraszczające procedurę założycielską odchylenia od ogólnych zasad w tym zakresie, ale nie