Zdatność arbitrażowa sporów ze stosunku spółki – przegląd orzecznictwaorzecznictwa

Kwestia zdatności arbitrażowej sporów ze stosunku spółki jest szero-ko dyskutowana w literaturze. W kwestii tej wypowiedział się również Sąd Najwyższy w uchwale z dnia 7 maja 2009 r.^61.

W sprawie będącej przedmiotem uchwały Sąd Okręgowy w Kato-wicach postanowieniem z dnia 31 października 2008 r. odrzucił pozew o uchylenie uchwały nadzwyczajnego zgromadzenia spółki „Gresbach--Zeman-Pokój” sp. z o.o. o odmowie powołania Andrzeja J. na członka zarządu tej spółki. Sąd Okręgowy podzielił pogląd pozwanej spółki, że spór był objęty zawartym w umowie spółki zapisem na sąd polubow-ny (art. 1165 § 1 w związku z art. 1163 § 1 k.p.c.).

Na skutek zażalenia wniesionego przez powoda – spółkę „Huta Pokój” S.A., Sąd Apelacyjny w Katowicach postanowieniem z dnia 29 grudnia 2008 r. przedstawił Sądowi Najwyższemu do rozstrzygnięcia następujące zagadnienie prawne: Czy art. 1163 § 1 k.p.c. jest normą szczególną wobec art. 1157 k.p.c. w zakresie uregulowania przedmio-towego zakresu sporów, które można poddać pod rozstrzygnięcie sądu polubownego?

Sąd Najwyższy po rozstrzygnięciu w Izbie Cywilnej na posiedzeniu jawnym w dniu 7 maja 2009 r. zagadnienia prawnego przedstawione-go przez Sąd Apelacyjny w Katowicach, podjął następującą uchwałę:

„Przepis art. 1163 § 1 k.p.c. nie zawiera normy szczególnej w stosunku do art. 1157 k.p.c. w zakresie wymagania, aby spory poddane pod roz-strzygnięcie mogły być przedmiotem ugody sądowej”.

Warto zauważyć, na co trafnie wskazał A.W. Wiśniewski, że choć Sąd Najwyższy nie wypowiadał się w kwestii zdatności ugodowej sporów dotyczących zaskarżania uchwał, to jednak zarówno zadający pytanie Sąd Apelacyjny, jak i Sąd Najwyższy musiały założyć, iż spory zwią-zane z zaskarżaniem uchwał takiej zdatności ugodowej nie posiadają⁶².

61 Uchwała Sądu Najwyższego z dnia 7 maja 2009 r., sygn. III CZP 13/09, Skład orzekający: SSN Marian Kocan, sprawozdawca SSN Huber Wrzeszcz, SZN Józef Frąckowiak, LEX 493962.

62 A.W. Wiśniewski, (w:) System…, op. cit., s. 812.

Pogląd ten, dodajmy, ma w doktrynie zarówno wielu zwolenników⁶³, jak i przeciwników⁶⁴.

Sąd Najwyższy w uzasadnieniu uchwały wskazał, że kwestia wza-jemnej relacji art. 1157 k.p.c. oraz art. 1163 § 1 k.p.c. była różnie oceniana w doktrynie. Art. 1157 k.p.c. zawiera ogólne postanowienie dotyczące zdatności arbitrażowej. Wskazuje, jakie sprawy mogą być rozstrzygane przez sądy polubowne. Jednocześnie jednak w przepisie tym stwierdzono, że odmienna regulacja może wynikać z przepisów szczególnych. Art. 1163 § 1 k.p.c. z kolei stanowi, że zamieszczony w umowie spółki handlowej zapis na sąd polubowny dotyczący sporów ze stosunku spółki wiąże spółkę oraz jej wspólników.

Sąd Najwyższy zwrócił uwagę na spór dotyczący wzajemnej rela-cji wskazanych przepisów, jaki pojawił się w doktrynie po nowelizarela-cji Kodeksu postępowania cywilnego w 2005 r.⁶⁵. Według jednego poglą-du między wskazanymi przepisami zachodzi relacja: przepis ogólny – przepis szczególny. Według drugiego poglądu zakres zastosowania obu przepisów jest odmienny, wobec czego traktowanie tych przepisów jako przepisów ogólnego i szczególnego jest nieuzasadnione.

Sąd Najwyższy przywołał uzasadnienie przedstawiane w literaturze dla pierwszego ze wskazanych powyżej poglądów. W literaturze tej, w celu uzasadnienia dopuszczalności rozstrzygania przez sądy polu-bowne sporów dotyczących zaskarżania uchwał organów spółek han-dlowych wskazywano, że zdatność arbitrażowa sporów dotyczących spraw z zakresu prawa spółek wynika bezpośrednio z art. 1163 k.p.c.⁶⁶.

63 T. Ereciński, K. Weitz, Sąd…, op. cit., s. 122; K. Weitz, (w:) T. Ereciński, J. Ciszewski, K. Weitz, P. Grzegorczyk, Kodeks…, op. cit., komentarz do art. 1157, pkt 5; R. Uliasz, Zdolność arbitrażowa sporów wynikłych z zaskarżania uchwał zgro-madzeń spółek kapitałowych, (w:) Arbitraż i mediacja jako instrumenty wspierania przedsiębiorczości, J. Olszewski, R. Sagan, R. Uliasz (red.), Rzeszów 2006, s. 204-205; A. Jakubecki, (w:) Kodeks postępowania cywilnego. Komentarz, t. V, H. Dolecki, T. Wiśniewski (red.), Warszawa 2013, Komentarz do art. 1157 k.p.c., pkt 6,

64 A.W. Wiśniewski, (w:) System…, op. cit., s. 813-817.

65 Ustawa z dnia 28 lipca 2005 r. o zmianie ustawy – Kodeks postępowania cywil-nego (Dz.U. nr 178 poz. 1478).

66 A. Szumański, Zakres podmiotowy zapisu na sąd polubowny w sporze ze sto-sunku spółki kapitałowej ze szczególnym uwzględnieniem sporu powstałego na tle rozporządzenia prawami udziałowymi, (w:) Międzynarodowy i krajowy arbitraż han-dlowy u progu XXI wieku. Księga pamiątkowa dedykowana doktorowi habilitowane-mu Tadeuszowi Szurskiehabilitowane-mu, P. Nowaczyk, S. Pieckowski, J. Poczobut, A. Szumański

Podkreślano też, że art. 1163 k.p.c. jest przepisem szczególnym w sto-sunku do bardziej ogólnego uregulowania art. 1157 k.p.c. Zdaniem zwo-lenników tego poglądu art. 1163 k.p.c. reguluje nie tylko problematykę formy zapisu na sąd polubowny oraz zakresu podmiotowego klauzuli arbitrażowej znajdującej się w umowie spółki, ale również kwestie za-kresu przedmiotowego sporów wynikających ze stosunku spółki⁶⁷. Kon-sekwencją takiego stanowiska jest przyjęcie, że zdatność arbitrażową mają także takie spory z zakresu stosunku spółki, które nie spełniają kryterium zdatności ugodowej.

Sąd Najwyższy podkreślił, że wskazany powyżej pogląd nie jest po-glądem dominującym. W literaturze⁶⁸ – jak zauważa Sąd – raczej prze-waża stanowisko, że między wskazanymi powyżej postanowieniami art. 1157 k.p.c. oraz 1163 k.p.c. nie zachodzi relacja lex specialis derogat legi generali. Uznaje się, że zakres obu postanowień jest jednak inny.

W przypadku art. 1163 k.p.c. chodzi wyłącznie o kwestię formy i zakre-su podmiotowego związania zapisem, natomiast art. 1157 k.p.c. określa zakres spraw, które mogą być poddane pod rozstrzygnięcie sądu polu-bownego. Różny zakres regulacji obu wskazanych postanowień przesą-dza o tym, że nie można relacji między nimi rozpatrywać w kategoriach relacji postanowienia ogólnego i szczególnego.

Sąd Najwyższy podzielił stanowisko, zgodnie z którym art. 1163 k.p.c. nie stanowi lex specialis w stosunku do art. 1157 k.p.c.⁶⁹. Sąd Najwyższy wskazał również, że gdyby uznać art. 1163 k.p.c. za lex specialis, podobnie należałoby uczynić w przypadku art. 1164 k.p.c., który dotyczy sporów ze stosunku pracy. Ponadto Sąd Najwyższy wska-zał również, że gdyby potraktować art. 1163 k.p.c. jako lex specialis, kwestia zdatności arbitrażowej sporów ze stosunku spółki przedstawia-łaby się inaczej w zależności od tego, czy zapis na sąd polubowny zna-lazłby się w statucie, czy poza nim. Art. 1163 k.p.c. dotyczy bowiem wyłącznie przypadku, gdy zapis znajduje się w statucie. Tym samym, jeżeliby zapis ten znalazł się np. w odrębnej umowie o arbitraż bądź

67 Ibidem, s. 232.

68 T. Ereciński, K. Weitz, Sąd…, op. cit., s. 122.

69 W literaturze stanowisko Sądu Najwyższego spotkało się z aprobatą szeregu glosatorów omawianego orzeczenia. Zob.: P. Błaszczyk, Glosa do uchwały Sądu Naj-wyższego z dnia 7 maja 2009 r., K. Ryszkowski, Glosa do uchwały Sądu NajNaj-wyższego z dnia 7 maja 2009 r., sygn. III CZP 13/09 – problem zdatności arbitrażowej sporów ze stosunku spółki, ADR 2011, nr 3, s. 109-123; M. Pietraszewski, Glosa do uchwały Sądu Najwyższego z 7 maja 2009 r., ADR 2010, nr 3, s. 89-98.

w innej umowie spółki z jej wspólnikami, zdatność arbitrażowa ocenia-na byłaby według postanowień art. 1157 k.p.c.

2.3. Zdatność arbitrażowa sporów o roszczenia z tytułu czynów