Nast ę pstwo prawne w sytuacji ł ą czenia si ę spółek

Ustawodawca stanowiąc, że spółka przejmująca wstępuje z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej, przesądza, iż spółka przejmująca jest następcą prawnym spółki przejmowanej. Nie wskazuje jednak bezpośrednio na rodzaj sukcesji, który znajduje w tym przypadku zastosowanie. Rozstrzygnięcie tego zagadnienia pozostawiono doktrynie prawa.

Udzielenie odpowiedzi na pytanie dotyczące rodzaju następstwa prawnego, z jakim mamy w tym przypadku do czynienia, wymaga odwołania się do innych przepisów z zakresu łączenia spółek. Na podstawie analizy całokształtu regulacji prawnej dotyczącej tego procesu restrukturyzacyjnego, możliwe będzie rozstrzygnięcie, czy art. 494 § 1 KSH dotyczy sukcesji uniwersalnej, czy singularnej.

1.1.

Konstrukcja prawna przyjęta w art. 494 § 1 KSH

Przeniesienie praw i obowiązków spółki przejmowanej na spółkę przejmującą następuje zgodnie z art. 494 § 1 KSH w dniu połączenia. Ten ostatni został zdefiniowany w art. 493 § 2 KSH, jako dzień wpisu połączenia do rejestru właściwego według siedziby spółki przejmującej. Data wpisu połączenia nie jest znana spółce przejmującej w momencie składania przez nią stosownego wniosku²⁰³. Co do zasady, spółka przejmująca dowiaduje się o nabyciu praw i wejściu w obowiązki spółki przejmowanej

post factum, z chwilą otrzymania postanowienia o wpisie połączenia do rejestru. Sukcesja

następuje zatem automatycznie w dniu połączenia i nie jest związana z jakąkolwiek dodatkową czynnością dokonywaną przez łączące się spółki w tym dniu. W szczególności, w przepisach działu I tytułu IV Kodeksu spółek handlowych brak jest przepisu prawnego, który sugerowałby, że do wstąpienia spółki przejmującej w prawa i obowiązki spółki przejmowanej konieczne jest jeszcze zawarcie dodatkowej umowy. Tym samym przejście praw i obowiązków znajduje swoją podstawę w powziętych przez spółki uchwałach o połączeniu oraz postanowieniu sądu rejestrowego o dokonaniu wpisu.

Powyższe spostrzeżenia są istotne dla ustalenia rodzaju sukcesji, z jakim mamy do czynienia w art. 494 § 1 KSH. Oznaczają one, że ustawodawca odstąpił przy łączeniu spółek od reguł związanych z przenoszeniem poszczególnych kategorii praw, określając, że wszystkie prawa przechodzą dopiero z chwilą wpisu połączenia do rejestru. Ponadto, w przypadkach, o których mowa w art. 516 § 1 i § 6 KSH możliwe jest przeprowadzenie

203 Stosowana powszechnie praktyka wnoszenia przez spółkę przejmującą o wpis połączenia w konkretnym dniu (najczęściej pierwszym dniu miesiąca) pozostaje bez znaczenia dla niniejszych rozważań. Ułatwia ona spółce przejmującej rozliczenia podatkowe i księgowe, ale jej respektowanie jest tylko przejawem dobrej praktyki sądów rejestrowych, a nie obowiązku stosowania przepisów prawnych.

połączenia bez konieczności powzięcia stosownej uchwały przez spółkę przejmującą²⁰⁴. Brak jest zatem nawet oświadczenia w formie pisemnej organu spółki przejmującej związanego z nabyciem praw i przejściem obowiązków spółki przejmowanej. Artykuł 494 § 3 KSH wskazuje również, że przejście praw mające miejsce w dniu połączenia jest niezależne od mogącej wynikać z przepisów szczególnych konieczności wpisu tych praw w odpowiednich księgach lub rejestrach. Brzmienie przepisu sugeruje, że na wniosek spółki przejmującej następuje tylko ujawnienie nabycia praw, które jednak dokonało się już w chwili wpisu połączenia do rejestru przedsiębiorców. Ma to znaczenie w przypadkach, w których ustawodawca zastrzega skutek konstytutywny wpisu dla przejścia praw.

Artykuł 494 § 1 KSH stanowi wyraźnie, że przedmiotem sukcesji są wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej. Analiza elementów składowych planu połączenia, załączników do niego oraz czynności podejmowanych w trakcie procedury połączenia wskazuje, że nie dokonuje się identyfikacji praw i obowiązków przechodzących na spółkę przejmującą²⁰⁵. Oznaczenie przedmiotu następstwa prawnego jest zaś konieczne w przypadku następstwa prawnego pod tytułem szczególnym. Brak identyfikacji praw i obowiązków przechodzących na spółkę przejmującą z jednej strony oraz wskazanie, że wstępuje ona we wszystkie prawa i obowiązki z drugiej strony, skłania także do istotnego wniosku co do zakresu sukcesji. Konieczne wydaje się przyjęcie, że przedmiotem następstwa są także prawa i obowiązki, o których istnieniu spółka przejmowana mogła nawet nie wiedzieć w dniu połączenia.

Wniosków na temat rodzaju następstwa prawnego przewidzianego w art. 494 § 1 KSH, dostarcza także analiza skutku połączenia, o którym jest mowa w art. 493 § 1 KSH. Przepis ten stanowi, że w rezultacie połączenia spółka przejmowana ulega rozwiązaniu i podlega wykreśleniu z rejestru bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego. Stanowi to istotną modyfikację ogólnie obowiązujących zasad, zgodnie z którymi wykreślenie spółki kapitałowej z rejestru nie jest możliwe bez przeprowadzenia sformalizowanego postępowania likwidacyjnego, mającego na celu zabezpieczenie praw wierzycieli. Obejmuje ono m.in. wezwanie wierzycieli do zgłoszenia ich wierzytelności i spłacenie wobec nich długów. W stosunku do znanych spółce wierzycieli, którzy się nie zgłosili lub

204

Rozwiązanie to znajduje uzasadnienie w dążeniu do uproszczenia procedury połączenia w sytuacji, w której wyrażenie woli połączenia przez spółkę przejmowaną jest w praktyce równoważne istnieniu takiej woli także po stronie spółki przejmującej ze względu na istniejące relacje kapitałowe. Konieczność angażowania organu właścicielskiego spółki przejmującej w procedurę łączenia słusznie uznano za zbędną. 205

których wierzytelności nie są wymagalne albo są sporne, niezbędne jest złożenie stosownych sum do depozytu sądowego.

Wyłączenie konieczności przeprowadzenia powyższych czynności przez spółkę przejmowaną jest możliwe do akceptacji – z punktu widzenia ogólnych zasad prawa cywilnego – tylko w jednym przypadku. Obejmuje on sytuację, w której istnieje ogólny następca prawny wstępujący we wszystkie obowiązki poprzednika prawnego, niezależnie od tego, czy obowiązki te były mu znane w dniu połączenia. Tylko wówczas można zaakceptować brak wzywania wierzycieli do zgłoszenia ich roszczeń i utratę osobowości prawnej przez spółkę (dłużnika) bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego.

Nasuwający się już z powyższych rozważań wniosek, że w omawianym przypadku mamy do czynienia z następstwem prawnym pod tytułem ogólnym, potwierdza także uregulowanie w sposób szczególny ochrony wierzycieli. Przepisy art. 495 i art. 496 KSH byłyby zbędne, gdyby wstąpienie spółki przejmującej w obowiązki spółki przejmowanej było uzależnione od zgody wierzycieli. Tymczasem w przypadku następstwa prawnego pod tytułem szczególnym zgoda wierzyciela na przejęcie długu jest niezbędna. Przeprowadzony wywód wskazuje zatem, że w wyniku połączenia spółka przejmująca staje się następcą prawnym spółki przejmowanej pod tytułem ogólnym. Przedstawione powyżej odstępstwa od zasad przenoszenia praw i obowiązków nie mieszczą się bowiem w ramach konstrukcji sukcesji singularnej. Konkluzja ta jest też zgodna z powszechnie przyjmowanym w doktrynie poglądem²⁰⁶.

Dokonanie powyższej analizy umożliwia przejście do rozważań nad charakterem sukcesji uniwersalnej w sytuacji łączenia się spółek. Muszą one zostać jednak poprzedzone krótkimi uwagami na temat rozumienia tej konstrukcji w prawie cywilnym. Dokładne ustalenie znaczenia tego pojęcia będzie pomocne w dalszych rozważaniach.

1.2.

Następstwo prawne pod tytułem ogólnym w prawie

cywilnym

Współcześnie w polskim prawie cywilnym przyjmuje się, iż sukcesja²⁰⁷ uniwersalna stanowi odstępstwo od obowiązującej zasady sukcesji singularnej. Co się z tym wiąże, sukcesja uniwersalna jest dopuszczalna tylko w przypadkach wyraźnie przewidzianych

206 A. Szumański, /w:/ Kodeks..., t. IV, s. 90-98; P. Pinior, op. cit, s. 1133-1136; K. Oplustil, op. cit., s. 1094. 207 Termin sukcesja wywodzi się z prawa rzymskiego („successio”) i oznacza następstwo prawne określonego podmiotu w prawie lub obowiązku innego podmiotu. Samo pojęcie sukcesji uniwersalnej wykształciło się natomiast w rzymskim prawie spadkowym. Pojawienie się tej konstrukcji było najprawdopodobniej ściśle związane z wyobrażeniem, iż poprzez nabycie spadku, a co za tym idzie – poprzez wejście w ogół praw i obowiązków zmarłego, spadkobierca kontynuuje osobowość spadkodawcy; zob. A. Küry, Die Universalsukzession bei der Fusion von Aktiengesellschaften, Basel 1962, s. 3-6.

prawem. Doktryna definiuje następstwo prawne pod tytułem szczególnym jako nabycie tylko jednego prawa podmiotowego. Następstwo prawne pod tytułem ogólnym jest określane jako nabycie ogółu praw stanowiących cały lub co najmniej prawnie wyodrębniony majątek poprzednika prawnego²⁰⁸. Istotą sukcesji uniwersalnej jest zatem nabycie ogółu praw i obowiązków wchodzących w skład określonego majątku na podstawie jednego tylko zdarzenia prawnego²⁰⁹. Nie stosuje się przy tym reguł odnoszących się do nabycia pod tytułem szczególnym określonych typów praw podmiotowych²¹⁰. Ponadto, jak podkreśla Z. Radwański, prawo przewiduje sukcesję uniwersalną całego majątku, wyłącznie w razie zgaśnięcia podmiotu prawnego²¹¹.

W polskiej doktrynie pojęcie sukcesji pod tytułem szczególnym jest odnoszone przede wszystkim do nabycia praw podmiotowych. Rzadko wskazuje się natomiast w literaturze, że termin ten znajduje zastosowanie także do wstąpienia w obowiązek prawny²¹². Zwraca się uwagę na tę kwestię niemal wyłącznie w szczegółowych opracowaniach dotyczących problematyki przejęcia długu²¹³. Z kolei konstrukcja sukcesji uniwersalnej przez zdecydowaną większość doktryny jest odnoszona zarówno do nabycia praw, jak i obowiązków prawnych²¹⁴. Mówi się o sukcesji uniwersalnej jako o wejściu nabywcy w całą sytuację prawną poprzednika²¹⁵. Jedynie zdaniem S. Grzybowskiego, następstwo pod tytułem ogólnym ma zastosowanie tylko w przypadku nabycia translatywnego i dotyczy wyłącznie nabycia praw, a nie obowiązków prawnych. Zdaniem tego Autora nabyciu ogółu praw jedynie z reguły towarzyszy wstąpienie w długi poprzednika prawnego. Nabycie obowiązków prawnych nie wchodzi jednak w zakres pojęcia sukcesji uniwersalnej²¹⁶.

Na tle wskazanych rozbieżności należy poczynić następujące ustalenia odnoszące się do omawianych pojęć sukcesji singularnej i uniwersalnej. Wydaje się, że brak jest argumentów przemawiających za odnoszeniem pojęcia następstwa pod tytułem

208 S. Grzybowski, System prawa cywilnego, t. 1, Część ogólna, Wrocław-Warszawa-Kraków-Gdańsk 1974, s. 243.

209 Ibidem, s. 244.

210 Z. Radwański, Prawo cywilne – część ogólna, Warszawa 2002, s. 103. 211 Ibidem, s. 132.

212

Zob. M. Pyziak-Szafnicka, /w:/ System prawa prywatnego, t. 1, Prawo cywilne – część ogólna, pod red. M. Safjana, Warszawa 2012, s. 871-876; S. Grzybowski, op. cit., s. 243.

213 Zob. J. Gwiazdomorski, Przejęcie długu, Kraków 1927, s. 5; Z. K. Nowakowski, Przejęcie długu według kodeksu zobowiązań, Poznań 1937, s. 17-18; P. Drapała, Zwalniające przejęcie długu, Warszawa 2002, s. 141; E. Łętowska, Charakter przejęcia długu i poręczenia w kodeksie cywilnym, RPEiS 1967, z. 2, s. 47. 214 A. Szumański, /w:/ Kodeks..., t. IV, s. 91 i 93; M. Rodzynkiewicz, Łączenie…, s. 43; A. Witosz, Wierzyciel…, s. 65.

215 Z. Radwański, op. cit., s. 103. 216

szczególnym tylko do nabycia praw podmiotowych. Nie stoi temu z pewnością na przeszkodzie analiza językowa pojęcia sukcesji lub następstwa prawnego. Znaczenie wskazanych terminów w języku prawniczym pozwala na odnoszenie ich zarówno do przejścia prawa, jak i obowiązku prawnego. Takie jest również rozumienie tego pojęcia w innych systemach prawnych²¹⁷. Odnoszenie sukcesji singularnej w doktrynie polskiej przede wszystkim do nabycia praw podmiotowych może wynikać z faktu, że sukcesje pod tytułem szczególnym i ogólnym są przedstawiane zazwyczaj w kontekście sposobów nabycia praw podmiotowych. Nie jest to raczej konsekwencją wykluczenia używania pojęcia sukcesji pod tytułem szczególnym do nabycia obowiązku prawnego. W związku z powyższym można przyjąć, iż sukcesja singularna oznacza nabycie indywidualnie oznaczonego prawa albo obowiązku prawnego.

Logiczną konsekwencją takiego rozumienia sukcesji singularnej jest odnoszenie pojęcia sukcesji uniwersalnej do nabycia na podstawie jednego zdarzenia prawnego nie tylko ogółu praw, ale także ogółu obowiązków wchodzących w skład określonego majątku. Nie wydaje się zatem wystarczająco uzasadnione stanowisko S. Grzybowskiego, który odnosi pojęcie następstwa pod tytułem ogólnym wyłącznie do nabycia praw. Taki pogląd zaskakuje tym bardziej, że S. Grzybowski, jako jeden z nielicznych autorów, wyraźnie odnosi pojęcie sukcesji pod tytułem szczególnym także do nabycia obowiązku prawnego²¹⁸. Logika podziału na sukcesję singularną i uniwersalną nakazywałaby zatem rozumieć przez pojęcie sukcesji uniwersalnej nie tylko nabycie ogółu praw, ale także obowiązków prawnych.

Jednoczesne nabycie ogółu praw i obowiązków prawnych wchodzących w skład określonego majątku jest niewątpliwie najczęściej występującą w praktyce postacią sukcesji uniwersalnej. Sytuacja taka wydaje się w pełni zrozumiała. Zabezpieczenie praw wierzycieli z reguły wymaga, aby przejściu ogółu praw towarzyszyło także przejście długów. Przenoszone prawa stanowią bowiem źródło, z którego powinny być zaspokojone długi wchodzące w skład przenoszonego majątku. Pomiędzy aktywami i pasywami istnieje zatem ścisły związek, polegający na tym, że aktywa stanowią przedmiot, z którego może być egzekwowana odpowiedzialność za długi. Aktywa i pasywa są połączone klamrą odpowiedzialności²¹⁹. Za niedopuszczalną należałoby uznać sytuację, w której przejściu ogółu praw nie towarzyszyłoby zabezpieczenie interesów wierzycieli. Najprostszym

217 Zob. N. Turin, Le transfert de la patrimoine selon le projet de loi sur la fusions, Neuchâtel 2003, s. 4; A. Küry, op. cit., s. 3.

218 S. Grzybowski, op. cit., s. 243. 219

i najskuteczniejszym sposobem jest zaś powiązanie przejścia praw z jednoczesnym przejściem obowiązków. Taką postać ma sukcesja uniwersalna na przykład w sytuacji spadkobrania.

Powyższe nie oznacza jednak braku możliwości wystąpienia sytuacji, w której nabyciu ogółu praw przez określony podmiot nie towarzyszy jednoczesne wstąpienie w obowiązki wchodzące w skład nabywanego majątku. Interesy wierzycieli zbywcy mogą być w takim przypadku zagwarantowane w inny sposób. Zabezpieczenie może stanowić na przykład ustanowienie odpowiedzialności nabywcy majątku za zobowiązania zbywcy. Należy zauważyć, iż w takiej sytuacji nie dochodzi do odstępstwa od ogólnej reguły prawa cywilnego, zgodnie z którą przejście długu wymaga zgody wierzyciela (art. 519 § 2 KC). Wydaje się, że jedynym – i to budzącym pewne wątpliwości – przykładem omawianej sytuacji w prawie polskim, może być nabycie przedsiębiorstwa, o którym mowa w art. 55² KC²²⁰. Uznanie, że przedsiębiorstwo nie jest samodzielnym przedmiotem obrotu prawnego, w zasadzie zmusza do przyjęcia, iż art. 55² KC stanowi przypadek sukcesji uniwersalnej tylko w zakresie praw. Nie sposób wyjaśnić inaczej sytuację, w której na nabywcę przechodzą nawet te składniki przedsiębiorstwa, których istnienia strony czynności prawnej sobie nie uświadamiały. Dodatkowo przemawia za tym okoliczność, że nabycie praw następuje niezależnie od dochowania formy czynności prawnej wymaganej dla nabycia poszczególnych składników wchodzących w skład przedsiębiorstwa (wyjątek stanowią nieruchomości)²²¹. Trudno byłoby także wyjaśnić obowiązek wpisu zbycia przedsiębiorstwa do rejestru (art. 75¹ § 2 KC), który stanowi przejaw zasady jawności charakterystycznej dla sukcesji uniwersalnej²²².

Odnoszenie pojęcia sukcesji uniwersalnej do sytuacji, w której na nabywcę przechodzą tylko prawa, uzasadnia także argument historyczny. Należy pamiętać, że w prawie rzymskim pojęcie sukcesji uniwersalnej w sytuacji dziedziczenia początkowo też obejmowało tylko prawa wchodzące w skład spadku. Przyjęcie, że na spadkobierców przechodzą także długi zmarłego nastąpiło dopiero w trakcie dalszego rozwoju prawa rzymskiego²²³.

220

Zob. W.J. Katner, /w:/ System prawa prywatnego, t.1, Prawo cywilne – część ogólna, pod red. M. Safjana, Warszawa 2012, s. 1343-1352; M. Pyziak-Szafnicka, /w:/ System…, t. 1, s. 874-876. Krytycznie należy ocenić orzeczenia SN, w których przyjęto, że w przypadku zbycia przedsiębiorstwa nie zachodzi następstwo prawne pod tytułem ogólnym, zob. uchwała SN z dnia 25 czerwca 2008 r., sygn. III CZP 45/08, OSN 2009, nr 7-8, poz. 97. Stanowisko to może znacznie ograniczyć, a w niektórych przypadkach wręcz wyeliminować praktyczną możliwość zawierania umów zbycia przedsiębiorstwa.

221 M. Pyziak-Szafnicka, /w:/ System…, t. 1, s. 875-876.

222 K. Martens, Umwandlung und Universalsukzession, Heidelberg 1993, s. 73. 223

Uznanie, że sukcesja uniwersalna może mieć postać nabycia tylko ogółu obowiązków wchodzących w skład określonego majątku stanowi logiczną konsekwencję przedstawionych wcześniej wywodów. Sytuacja taka tylko z pozoru wydaje się niemożliwa do wystąpienia w praktyce. O ile rzeczywiście w prawie polskim nie występuje wskazana postać sukcesji uniwersalnej, to regulacje takie można odnaleźć w obcych systemach prawnych²²⁴, które również dokonały recepcji omawianych instytucji z prawa rzymskiego.

1.3.

Charakter następstwa prawnego pod tytułem ogólnym

w sytuacji łączenia się spółek

Uporządkowanie znaczenia pojęć sukcesji singularnej i uniwersalnej pozwala przejść do kolejnego zagadnienia. Związane jest ono z charakterem następstwa pod tytułem ogólnym w prawie spółek. Uwagi w tym przedmiocie będą miały istotne znaczenie w późniejszych rozważaniach co do zakresu następstwa prawnego w sytuacji łączenia się spółek.

Wskazano już powyżej, że pojęcie sukcesji singularnej i uniwersalnej zostało przyjęte w drodze recepcji z prawa rzymskiego przez różne systemy prawne państw europejskich²²⁵. Konstrukcja sukcesji uniwersalnej, podobnie jak w prawie rzymskim, znalazła pierwotnie zastosowanie w nowożytnych systemach prawnych na gruncie prawa spadkowego. Dopiero wraz z rozwojem stosunków gospodarczych powstała potrzeba jej wykorzystania w prawie spółek. Zarówno na gruncie prawa spadkowego, jak i prawa spółek, sukcesja uniwersalna stanowi niezwykle użyteczne narzędzie umożliwiające przeniesienie praw i obowiązków stanowiących pewną całość gospodarczą. Eliminuje ona jednocześnie rozmaite ryzyka prawne i niedogodności związane z przenoszeniem praw lub obowiązków w drodze sukcesji singularnej. Dotyczy to przede wszystkim znacznego ograniczenia ryzyka operacji przejścia przedsiębiorstwa dla właściwego jego funkcjonowania na rynku²²⁶.

224 Wydaje się, że taki charakter ma na przykład nabycie przedsiębiorstwa na gruncie art. 181 szwajcarskiego CO. Szwajcarska doktryna prawa przyjmuje, że nie mamy w tym przypadku do czynienia z sukcesją uniwersalną w zakresie praw. Wynika to z faktu, że przejście aktywów wchodzących w skład przedsiębiorstwa jest uzależnione od dochowania szczególnych wymagań, związanych z nabyciem poszczególnych praw wchodzących w skład nabywanego przedsiębiorstwa. Jednocześnie nabywca wstępuje w ogół obowiązków prawnych zbywcy, bez konieczności uzyskiwania zgody wierzycieli na zmianę dłużnika. Część doktryny prawa przyjmuje zatem, iż jest to przypadek sukcesji uniwersalnej tylko w zakresie długów. Zob. N. Turin, op. cit., s. 7-18.

225 A. Küry, op. cit., s. 17. 226

Motywy przemawiające za wprowadzeniem następstwa prawnego pod tytułem ogólnym we współczesnych systemach prawnych były podobne zarówno na gruncie prawa spadkowego, jak i prawa spółek. Tym niemniej cechy specyficzne spadkobrania oraz łączenia spółek powodują, że ta sama instytucja ma nieco inny charakter na gruncie obu omawianych gałęzi prawa. W rezultacie nie wszystkie ustalenia nauki prawa dokonane na tle sukcesji uniwersalnej w prawie spadkowym, mogą zostać odniesione do sytuacji łączenia się spółek. Wydaje się jednak, że pewne spostrzeżenia co do następstwa prawnego uregulowanego w art. 922 § 1 KC, mogą stanowić dobry punkt wyjścia do określenia cech konstrukcji przyjętej w art. 494 § 1 KSH. Skontrastowanie sytuacji w obu wskazanych przypadkach pozwoli na lepsze uwidocznienie charakteru sukcesji uniwersalnej w sytuacji łączenia się spółek.

Pierwsza istotna różnica wpływająca na charakter następstwa prawnego dotyczy podmiotów, pomiędzy którymi zachodzą wskazane stosunki prawne. O ile spadkobranie dotyczy zasadniczo osób fizycznych²²⁷, o tyle łączenie – jedynie podmiotów niebędących osobami fizycznymi. Cecha ta ma podstawowe znaczenie z punktu widzenia możliwości przejścia na następcę prawnego określonych praw i obowiązków.

W doktrynie nie budzi wątpliwości, iż w prawie spadkowym sukcesja uniwersalna służy przeniesieniu na następcę prawnego tych praw i obowiązków spadkodawcy, które mają charakter majątkowy. Dziedziczeniu nie podlegają prawa o charakterze niemajątkowym²²⁸, oraz te prawa o charakterze majątkowym, które mają charakter nieprzenaszalny. W art. 922 § 2 KC z zakresu spadku, a co za tym idzie – z sukcesji uniwersalnej, zostały wprost wyłączone prawa i obowiązki ściśle związane z osobą spadkodawcy.

Dokonując uogólnienia wskazanej regulacji prawnej można stwierdzić, że – co do zasady – dziedziczeniu nie podlegają prawa i obowiązki, dla których istnienia lub kształtu podstawowe znaczenie mają właściwości osobiste zmarłego. Taki charakter mają niewątpliwie prawa osobiste, w tym prawa niemajątkowe na dobrach niematerialnych lub też prawa rodzinne niemajątkowe. Ze względu na swój kształt ustawowy ściśle związane z cechami osobistymi spadkodawcy są także niektóre prawa majątkowe. Dotyczy to na