Prawa niemajątkowe

Prawa niemajątkowe są w doktrynie charakteryzowane jako bezpośrednio nieuwarunkowane ekonomicznymi interesami podmiotu, któremu one przysługują. Są ściśle związane z osobą uprawnionego²⁹³. Spośród kategorii praw niemajątkowych wyróżnianych w doktrynie, podmiotom nie będącym osobami fizycznymi mogą przysługiwać jedynie prawa osobiste. W szczególności – jak wcześniej wskazano – spółki handlowe nie mogą być podmiotem praw niemajątkowych na dobrach niematerialnych. Zgodnie bowiem z prawem autorskim i prawem własności przemysłowej, prawa osobiste twórców mogą przysługiwać tylko osobom fizycznym²⁹⁴.

Prawa osobiste służą ochronie dóbr osobistych. Poza zakresem rozważań należy pozostawić dyskusje doktrynalne odnoszące się do problematyki istnienia jednego lub wielu dóbr osobistych, a także ich subiektywnego lub obiektywnego ujęcia²⁹⁵. Dla potrzeb niniejszej pracy wystarczy przyjąć chyba najbardziej rozpowszechnioną ich definicję autorstwa A. Szpunara. Zgodnie z jej treścią dobra osobiste są „wartościami

niemajątkowymi, wiążącymi się z osobowością człowieka, uznanymi powszechnie w danym

społeczeństwie²⁹⁶”. W odniesieniu do osób prawnych i jednostek organizacyjnych

nieposiadających osobowości prawnej dobrami osobistymi mogą być na przykład nazwa,

292 M. Rodzynkiewicz, Kodeks…, s. 115. 293

M. Pyziak-Szafnicka, , /w:/ System…, t.1, s. 821. 294 J. Barta, R. Markiewicz, op. cit., s. 122-123.

295 Zob. P. Księżak, /w:/ Kodeks cywilny. Część ogólna. Komentarz, pod. red. M. Pyziak-Szafnickiej i P. Księżaka, Warszawa 2014, s. 268-276.

296

znaki identyfikujące, dobre imię lub tajemnica korespondencji²⁹⁷. Zgodnie z wyrażanymi w doktrynie poglądami, prawa osobiste są nieodłącznie związane z ich podmiotem. Są one w związku z tym niezbywalne. Mają charakter bezwzględny, a zatem są skuteczne erga

omnes²⁹⁸.

W pierwszej części niniejszego rozdziału zostało wskazane, że ścisły związek prawa z podmiotem, któremu ono przysługuje, nie stanowi bezwzględnej przeszkody do jego nabycia w drodze sukcesji uniwersalnej w sytuacji łączenia się spółek. W związku z tym należy przeanalizować, czy odnosi się to także do praw osobistych, a w konsekwencji, czy prawa te wchodzą w zakres sukcesji na podstawie art. 494 § 1 KSH. Rozstrzygnięcie tej kwestii wymaga bardziej szczegółowego przyjrzenia się konstrukcji tych praw.

Zgodnie z poglądami doktryny, sfera wartości, na którą składają się dobra osobiste chronione przez prawo powstaje wraz z utworzeniem osoby prawnej i jest z nią nieodłącznie związana²⁹⁹. Prawa na dobrach osobistych, odpowiadające poszczególnym dobrom osobistym, nie powstają poprzez dokonywanie czynności prawnych, ale wynikają z samej konstrukcji osoby prawnej. Dla ich powstania jest wystarczające utworzenie osoby prawnej, a ustanie jej bytu jest równoznaczne z wygaśnięciem tych praw³⁰⁰.

Skoro źródłem praw osobistych jest sama podmiotowość prawna, to określenie, że mają one ścisły związek z ich podmiotem oznacza coś więcej niż to samo stwierdzenie odnoszone wcześniej do niektórych praw majątkowych. W przypadku praw osobistych odnosi się ono do samej ich konstrukcji, a nie tylko cechy charakteryzującej te prawa. Określenie, że dana wierzytelność jest ściśle związana z jej podmiotem nie determinuje i nie zmienia jej konstrukcji w porównaniu do innych wierzytelności, a jedynie bliżej ją charakteryzuje. W przypadku praw osobistych to samo stwierdzenie definiuje ich istotę. Istnienie tych praw jest uwarunkowane wyłącznie istnieniem samego podmiotu tych praw. Opisana konstrukcja praw osobistych sprawia, że prawa te muszą wygasnąć z chwilą ustania bytu prawnego podmiotu, któremu przysługiwały. Nie jest pojęciowo możliwe, aby na przykład istniało prawo do dobrego imienia, jeśli nie istnieje już podmiot, którego dobre imię miałoby chronić to prawo³⁰¹. Tym samym z chwilą wykreślenia z rejestru spółki przejmowanej gasną przysługujące jej prawa osobiste. W sytuacji łączenia się spółek nie dochodzi przecież do jakiejś formy przekazania podmiotowości prawnej, której emanacją

297 Zob. P. Księżak, op. cit., s. 439-446. 298

M. Pyziak-Szafnicka, /w:/ System…, t.1, s. 823.

299 J. Frąckowiak, /w:/ System prawa prywatnego, t. 1, Prawo cywilne – część ogólna, pod red. M. Safjana, Warszawa 2012, s. 1189-1191.

300 J. Frąckowiak, op. cit., s. 1192. 301

są dobra osobiste. Spółka przejmująca wstępuje w prawa i obowiązki spółki przejmowanej za wyjątkiem tych, które są immanentnie związane z podmiotowością prawną spółki przejmowanej ustającą z dniem połączenia.

Do wniosku wykluczającego możliwość przeniesienia praw osobistych prowadzi także przyjęta wyżej teoria wyjaśniająca podstawę sukcesji uniwersalnej w sytuacji łączenia się spółek. Wskazano, iż uzasadnieniem dla następstwa prawnego pod tytułem ogólnym nie jest fikcja kontynuacji osobowości prawnej poprzednika, lecz umożliwienie kontynuacji działalności (ciągłości przedsiębiorstwa) spółki przejmowanej. Ta teoria zdaje się wzmacniać stanowisko, że prawa osobiste wypływające z osobowości prawnej nie przechodzą w wyniku połączenia, lecz wygasają. Podmiotowość prawna spółki przejmowanej ustaje i nie jest kontynuowana przez spółkę przejmującą. Ta ostatnia nabywa te wszystkie prawa, które są niezbędne do kontynuacji działalności, a nie te związane z osobą spółki przejmowanej.

Przedstawiony powyżej obraz nie byłby jednak pełny bez uzupełnienia go o opis kilku istotnych kwestii związanych z prawami osobistymi łączących się spółek i ich ochroną. Okoliczność, że na spółkę przejmującą nie przechodzą prawa osobiste spółki przejmowanej nie oznacza jeszcze, że samo łączenie się spółek pozostaje bez wpływu na dobra osobiste tej pierwszej.

W wyniku połączenia spółka przejmowana traci swój byt prawny. Cały substrat z nią związany nie ulega jednak unicestwieniu, jak w przypadku likwidacji, lecz przechodzi na spółkę przejmującą. Ta ostatnia kontynuuje zatem działalność spółki, która w wyniku połączenia utraciła swoją podmiotowość prawną. Tym samym można uznać, że działania osób trzecich mające miejsce po dniu połączenia, a odnoszące się do spółki przejmowanej mogą stanowić naruszenie chronionej prawem sfery wartości spółki przejmującej. Przykładowo, zaistniałe po dniu połączenia zdarzenie uderzające w dobre imię spółki przejmowanej nie może już spowodować naruszenia dóbr osobistych tego podmiotu, gdyż przestał on istnieć. Jednakże w związku z kontynuowaniem przez spółkę przejmującą działalności spółki przejmowanej, takie zdarzenie będzie mogło zostać uznane za naruszenie dóbr osobistych spółki przejmującej. Można zatem stwierdzić, że połączenie wpływa na rozszerzenie okoliczności faktycznych, które mogą stanowić naruszenie prawa do dóbr osobistych przysługujących spółce przejmującej. Przykładowo, prawo do dobrego imienia tej ostatniej będzie mogło zostać naruszone przez czyny zniesławiające odnoszące się do działalności spółki przejmowanej przed dniem połączenia. A zatem informacja kwestionująca jakość towarów wprowadzonych do obrotu przez spółkę przejmowaną

przed połączeniem będzie mogła stanowić naruszenie renomy spółki przejmującej. Z kolei w odniesieniu do zdarzeń mających miejsce przed dniem połączenia, które naruszyły dobra osobiste spółki przejmowanej, należy rozważyć jedynie kwestie przejścia roszczeń. Jak zostało to już wcześniej wskazane przejściu roszczeń na spółkę przejmującą nie będzie stał na przeszkodzie art. 449 KC. Należy także przyjąć, że nie stosuje się odpowiednio do podmiotów nie będących osobami fizycznymi art. 445 § 3 w zw. z art. 448 zd. 2 KC.

W tym miejscu warto jeszcze odnieść się do szczególnego dobra osobistego, jakim jest firma w odniesieniu do przedsiębiorców będących osobami prawnymi. W tym przypadku również należy wykluczyć możliwość przeniesienia tego prawa. Spółka przejmująca nie może po dniu połączenia występować pod własną firmą oraz firmą spółki przejmującej, gdyż zgodnie z zasadą jedności wskazanego prawa niedopuszczalne jest występowanie tego samego przedsiębiorcy pod różnymi firmami³⁰². Trzeba jednak wskazać, iż nie ma żadnych przeszkód, aby w związku z połączeniem, spółka przejmująca przybrała od dnia połączenia firmę spółki przejmowanej. Taki skutek może nastąpić jednak nie w wyniku przejścia prawa do firmy spółki przejmowanej na spółkę przejmującą, lecz w rezultacie zwykłej zmiany firmy spółki przejmującej. Skoro z dniem połączenia ustaje osobowość prawna spółki przejmowanej, a co za tym idzie – wygasa prawo do jej firmy, to nie ma przeszkód, aby tę firmę przybrała spółka przejmująca. Takie działanie będzie uzasadnione zwłaszcza w tych przypadkach, w których firma spółki przejmowanej jest lepiej rozpoznawana na rynku, niż firma spółki przejmującej.

W przypadku, gdy spółka przejmująca nie zdecyduje się na zmianę swojej firmy rodzi się ryzyko, iż po dniu połączenia firmę spółki przejmowanej przybierze inny podmiot. Takie działanie może być jednak uznane za naruszenie dóbr osobistych spółki przejmującej oraz czyn nieuczciwej konkurencji w rozumieniu ustawy z dnia 16 kwietnia 1993 r. o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji³⁰³. Analogicznie należy ocenić sytuację, w której spółka przejmująca zmieniłaby firmę na firmę spółki przejmowanej, a inny podmiot próbowałby przyjąć firmę, pod którą spółka przejmująca występowała przed dniem połączenia.

2.2. Sukcesja w odniesieniu do obowiązków spółki przejmowanej