Rola kontrolingu jako elementu nadzoru właścicielskiego nie jest w zasa-dzie prezentowana w publicystyce dotyczącej typowych form corporate governance. Rola jaką odgrywa ma związek z koncepcją insiders w rozu-mieniu dostarczania informacji interesariuszom od współpracowników kontrolujących zasoby informacyjne w organizacji.
Elementem jawnym nadzoru jest sprawowanie funkcji kontrolnych nad dokonaniami agenta-menedżera dzięki dostępowi do informacji finan-sowej prezentowanej w sprawozdaniach finansowych. Z punktu widzenia właściciela-pryncypała, czy tez ogólnie interesariuszy, inwestorów, kredy-todawców i dostawców, informacje dotyczące korporacji prowadzących działalność handlową w różnych krajach świata są ściśle związane z moż-liwością weryfikacji poprawności prezentowanych przez agenta-menedżera wyników powierzonego mu przedsiębiorstwa.
Sprawozdawczość finansowa ma tak długa tradycję jak korporacje handlowe, które posiadały stały kapitał. Otrzymywały one szeroką auto-nomię do prowadzenia ekspansji gospodarczej na rynki odległych krajów.
Liczne przykłady sukcesów spółek angielskich, jak choćby Kompanii Mo-skiewskiej powołanej w połowie XVI wieku, czy też Kompanii Wschodniej (Eastland Company) w celu zmonopolizowania handlu na terenach Króle-stwa Polskiego nie są tak dobrze zbadane jak ekspansja ekonomiczno-polityczna angielskiej Kompanii Wschodnioindyjskiej. Sukces spółek ze stałym kapitałem bezspornie związany jest z pojęciem corporate governan-ce- nadzorem korporacyjnym, czy też występującym w nomenklaturze
9 B. Niedbała, M. Sierpińska, Controlling operacyjny w przedsiębiorstwie, PWN, Warszawa 2003.
skiej nadzorem właścicielskim. Proste definiowanie governance prowadzi do wyrażenia to govern, czyli zarządzania dzięki posiadanej/otrzymanej władzy (ruling by authority), czyli kierowaniem, regulowaniem i kontrolo-waniem. Oczywiście szesnasto- i siedemnastowieczne zarządzanie – governance miało szersze zastosowanie, poprzez władztwo polityczne ko-lonizowanych ekonomicznie państw. Monopol działania na terenie Króle-stwa Polskiego był gwarantowany jedynie dla kupców należących do Kom-panii Wschodniej. Kupcy działający na własną rękę na terenie monopolu kompanii (tak zwani interlopers) byli wyłączani spod prawa i czekały ich surowe kary z karą śmierci włącznie. Tak liczne prerogatywy, które posia-dały zarządy korporacji wiązały się z odpowiedzialnością rozumianą jako accountability. Odzwierciedla to do dzisiaj stosowane określenie odpowie-dzialności menedżera-agenta wobec akcjonariuszy, którzy otrzymują regu-larne sprawozdania (accounts) relacjonujące o ich decyzjach i działaniach.
Oczywiście odpowiedzialność (accountability) jest pojęciem znacznie star-szym niż system nadzoru właścicielskiego korporacji angielskich prowa-dzących ekspansję na wszystkich kontynentach. Odnosiła się ona przed erą kolonialną do każdego agenta prowadzącego sprawy na rzecz właściciela, jako ekonom, zarządca, delegowany do sprawowania władztwa w imieniu właściciela. Dla takiego typu zależności pomiędzy właścicielem a zarządcą powierzonego mu mienia wykorzystywana jest teoria innego typu, miano-wicie teoria stewarda (stewardship). Stewart najczęściej zarządzał mająt-kiem jednej osoby - pryncypała, doglądał jego inwentarza, zbiorów i nieru-chomości. Zdawał po powrocie właściciela pewnego rodzaju raport ustny bądź pisemny, który stanowił zaczątek dzisiejszych sprawozdań finanso-wych i audytu. Współczesna forma korporacji, akcjonariuszy, zarządu jest prostym rozszerzeniem relacji pryncypał-agent wynikającym z systemu kapitalistycznego a w szczególności rynku kapitałowego. Od czasu euro-pejskiego renesansu zestawienie inwencji, przedsiębiorczości, chęci zysku prowadziło do odkryć, kolonizacji i handlu międzynarodowego. Powyższe czynniki przyczyniały się do zakładania spółek partnerskich krótkotermi-nowych (short-term venture partnerships), które z czasem przekształcały się w organizacje wymagające stałego finansowania w perspektywie długo-terminowego przedsięwzięcia10.
Spółki w Anglii, później Wielkiej Brytanii, takie jak wymieniona Kompania Wschodnioindyjska, czy kolonizująca Amerykę Hudson Bay
10 A.T. Lee, Financial reporting and Corporate Governance, John Wiley & Sons Ltd., Chiches-ter 2006, s. 22.
company były zakładane przez parlament lub króla (royal charter) jako międzynarodowe monopole handlowe. Z tej praktyki wywodzi się obrót akcjami/udziałami, oddzielenie udziałów od konieczności likwidacji spółki partnerskiej. Odnowiona została postać osoby prawnej (persona ficta) za-początkowanej w średniowieczu, przez papieża Innocentego IV, przede wszystkim dla zakonów i uniwersytetów, w celu zachowania ciągłości dzia-łania jako osobowości korporacyjnej (corporate personhood)11.
Dzięki możliwości obrotu akcjami powstał rynek kapitałowy wraz z giełdą dla ułatwienia wymiany papierami wartościowymi, profesjonalni zarządcy (board of directors) prowadzący sprawy spółki. W tym miejscu wziął swój początek konflikt na linii właściciel-zarządca, oraz pierwsze akty prawne zabezpieczające akcjonariuszy przed defraudowaniem środ-ków przez agentów. Dla zobrazowania procesu włączania i rozszerzania informacji menedżerskiej – sprawozdań finansowych Thomas A. Lee przedstawił chronologiczne tworzenie się tego elementu nadzoru korpora-cyjnego:
1. Bubble Act z roku 1720 po wykryciu malwersacji finansowych w South Sea Company (monopol w handlu z Ameryką Południową) regulujący działalności korporacyjną.
2. Companies Act z roku 1844 obligujący zarząd korporacji do sporzą-dzania i przedstawiania akcjonariuszom rocznych audytowanych bilansów spółki (audyt był prowadzony przez akcjonariusza, który nie był księgowym (accountant) więc miał ograniczoną wartość.
dodatkowo akcjonariusze odpowiadali za zobowiązania całym swo-im majątkiem.
3. Companies Act z roku 1856 wprowadzający ograniczenie odpowie-dzialności za zobowiązania spółki do wysokości kapitału akcyjnego.
Ustawa ta eliminowała obowiązek przedstawiania bilansu spółki akcjonariuszom, w następstwie czego spowodowała liczne pozwy ze strony akcjonariuszy wobec nieuczciwych zarządów.
Kolejne ustawy z roku 1900 wprowadzały obowiązek sporządzania bilansu spółki; z roku 1929 obowiązek sporządzania obok bilansu, rachun-ku zysków i strat oraz dodatkowej informacji menedżerskiej; z rorachun-ku 1948 obligowały do audytowania sprawozdań finansowych przez wykwalifiko-wanego księgowego (accountant) który przedstawiał pisemną opinię doty-czącą jakości danych zawartych w sprawozdaniu finansowym. Kolejne
11 J. Dewey, The Historic Background of Corporate Legal Personality, „Yale Law Journal”, 1926, Vol. XXXV April, s. 655-673.
ustawy z lat osiemdziesiątych XX wieku precyzowały i systematyzowały dane zawarte w informacji przedstawionej akcjonariuszom.
Informacja menedżerska ujmowana w sprawozdaniach finansowych inicjowana była w Wielkiej Brytanii jako odpowiedź na lawinę skandali finansowych. W celu ochrony interesów publicznych stosowano bardziej skrupulatne metody ograniczające nie tylko dowolność przedstawiania informacji o korporacji, ale zapoczątkowano zaostrzenie przepisów prawa handlowego i bilansowego w celu przeciwdziałania defraudacji i korupcji wewnątrz organizacji.
Współczesne spółki (korporacje) anglosaskie w ramach nadzoru korporacyjnego tworzą w ramach rady nadzorczej komitety audytu. W ta-kim przypadku, dyrektor (members of board of directors) nie może pełnić funkcji zarządczych (non-executive director-NED). Komitet audytu skupia ekspertów z dziedziny rachunkowości i finansów zdolnych do przeprowa-dzenia działań z zakresu audytu i kontroli wewnętrznej oraz zarzadzania ryzykiem. Dodatkowo na radzie nadzorczej ciąży odpowiedzialność za za-pewnienie audytu zewnętrznego. Innymi słowy niezależni członkowie ko-mitetu audytu (NEDs), czy też członkowie organu jakim jest rada nadzor-cza, odpowiedzialni są za wybór audytora-biegłego rewidenta do weryfika-cji poprawności sporządzenia sprawozdania finansowego oraz jakości gromadzonych danych finansowo księgowych. W tym miejscu warto zau-ważyć, że biegły rewident nie bada zasadności podejmowanych działań dotyczących zużycia zasobów spółki. Nie zajmuje się sprawdzeniem zasad-ności ponoszonych przez spółkę kosztów i w zasadzie nie ocenia popraw-ności procedur wewnętrznych, które nadzoruje kontroler finansowy wy-pełniając rolę szpiega szoguna.
Poza powyższymi zagadnieniami do zadań nadzoru właścicielskiego w aspekcie zapewnienia prawidłowej informacji finansowej dla akcjona-riuszy/udziałowców należy monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej, systemów skuteczności kontroli i audytu wewnętrznego.
W organizacjach o mniejszej strukturze rolę taką pełni kontroler finanso-wy, który dzięki zbieraniu informacji jest w stanie dostarczać informacji krytycznych dla organów nadzoru. Może on występować w roli szpiega szoguna wspomnianego powyżej, lub w roli whistblowera – donosiciela zgłaszającego fakt oszustwa. mimo negatywnej konotacji tych pojęć stano-wią one element nadzoru. O ile szpieg szoguna ma rolę określoną w zakre-sie powierzonych obowiązków sprawozdawczych zapisanych w procedu-rach ujawniania nieprawidłowości, to „donosiciel” wykazuje błędy w
prze-pisach wewnętrznych organizacji dotyczących tej sfery działalności opera-cyjnej12.
Podsumowanie
Informacja menedżerska to najstarsze i najbardziej efektywne narzędzie nadzoru właścicielskiego. Raportowanie dokonań działalności agenta sta-nowi weryfikację skuteczności podjętej przez niego strategii działania, element kontrolny wobec efektów oczekiwanych przez pryncypała. Pod-stawowe formy informacji menedżerskiej do których należą sprawozdania finansowe, opierają się na zawartych w przepisach prawa elementach przedstawiających obraz organizacji oraz strumienie zużytych zasobów i osiągniętych efektów. Dodatkowym elementem nadzoru jest nieregulo-wana prawnie informacja menedżerska stosonieregulo-wana nie tylko w celu spo-rządzenia prawidłowego procesu decyzyjnego, lecz również w celu kontro-li i monitorowania, za pomocą anakontro-lizy odchyleń, stanu zarządzania opera-cyjnego spółki.
Literatura
Cobbaut J., Lenobe J., Corporate governance: an institutionalist approach, Kluwer Law International., London-New York 2003.
Dewey J., The Historic Background of Corporate Legal Personality, „Yale Law Journal”, 1926, Vol. XXXV April.
Dobija D., Kołdakiewicz I. (red.),Ład korporacyjny. Podręcznik akademicki, Wolters Kluwer Polska SA, Warszawa 2011.
Eisenhardt K. M., Agency Theory: An Assessment and Review, „Academy Management Review”, 1989, vol. 14, no. 1.
Jensen, M.C., Smith Jr, C.W., Stockholder, manager and creditor interests:
Applications of agency theory, [w:] Altman E, G.M. Subrahmanyam (red), Recent advances in corporate finance, Irwin Professional Pub-lishing, Burr Ridge 1985.
Lee T.A., Financial reporting and Corporate Governance, John Wiley & Sons Ltd., Chichester 2006.
12 D. Dobija, I. Kołdakiewicz (red.)…, op. cit.
Niedbała B., Sierpińska M., Controlling operacyjny w przedsiębiorstwie, PWN, Warszawa 2003.
Pfeffer J., Salancik G. P., The External Control of Organisations: A Resource Dependence View, Harper & Row, New York 1978.
Rudolf S. (red.), Rola nadzoru korporacyjnego w kierowaniu wartości przed-siębiorstwa, Wydawnictwo Uniwersytetu Łódzkiego, Łódź 2008.
Ustawa z 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2000 r., nr 94, poz. 1037).
Wawrzyniak B., Nadzór korporacyjny, perspektywy badań, „Organizacja i Kierowanie”, 2000, nr 2.