Pojęcia podmiotu uprawnionego do wykonywania praw z akcji oraz podmiotu uprawnionego do wykonywania praw udziałowych

Podstawowym adresatem ustawy o zasadach zarządzania mieniem państwowym jest podmiot uprawniony do wykonywania praw z akcji Skarbu Państwa⁹¹, a ustawy o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami – podmiot uprawniony do wykonywania praw udziałowych Skarbu Państwa⁹². Wynika to z przyjętego przez ustawodawcę w 2016 r. modelu, w którym oddziaływanie Skarbu Państwa na spółki z jego udziałem odbywa się z wykorzystaniem instrumentów władztwa korporacyjnego przysługujących wspólnikom.

Pomimo swojego doniosłego znaczenia z punktu widzenia ustawy o zasadach zarządzania mieniem państwowym zdefiniowanie „podmiotu uprawnionego do wykonywania praw z akcji należących do Skarbu Państwa” przysparzało ustawodawcy sporo problemów. Po pierwsze, pierwotna definicja podmiotu uprawnionego do wykonywania praw z akcji należących do Skarbu Państwa wiązała to pojęcie

91 A. Szumański, Spółki handlowe…, s. 712.

92 A. Rzetecka-Gil, Ustawa o zasadach kształtowania…, art. 1, Nb. 3.

z kompetencją w zakresie zbywania tychże akcji. Po drugie zaś, jego definicja została zamieszczona nie w przepisach ogólnych ustawy, ale w rozdziale dotyczącym

„wykonywania praw z akcji”.

Odnosząc się do pierwszej z powyższych kwestii, należy wskazać, że ograniczenie rozumienia podmiotu uprawnionego do wykonywania praw z akcji do kwestii ich zbywania stanowi istotne zawężenie względem katalogu obowiązków, jakie przewidział dla tychże podmiotów ustawodawca. Zgodnie z wyliczeniem A.

Szumańskiego obowiązki te obejmują m.in. wprowadzenie wymogu zgody walnego zgromadzenia (zgromadzenia wspólników) czy rady nadzorczej na zawarcie przez spółkę określonych umów (art. 17 ZasZarzMieniemPU), konieczność przeprowadzenia postępowania kwalifikacyjnego przy wyborze członków zarządu spółki (art. 18 ZasZarzMieniemPU), zapewnienie spełniania przez kandydatów na członków rad nadzorczych oraz zarządów spółek określonych ustawowo przesłanek (art. 19–23 ZasZarzMieniemPU). Po drugie, taka definicja abstrahowała od tego, że na gruncie ustawy o zasadach zarządzania mieniem państwowym podmiotowi może być przekazana do wykonania część praw z akcji (nieobejmująca prawa ich zbycia, ale obejmująca wykonywanie prawa głosu na posiedzeniu organu właścicielskiego) – to zaś mogło prowadzić do sytuacji, w której na podmiocie posiadającym instrumenty do wprowadzenia zasad nie ciążył taki obowiązek. Po trzecie zaś, definicja taka oznaczałaby, że podmiot uprawniony do wykonywania praw z akcji nie występuje w odniesieniu do wskazanych w art. 13 ZasZarzMieniemPU spółek, których akcje (udziały) nie mogą zostać zbyte – tj. w odniesieniu do najważniejszych spółek z udziałem Skarbu Państwa.

Jeśli chodzi o drugą z poruszonych kwestii, pierwotne umieszczenie definicji podmiotu uprawnionego do wykonywania praw z akcji należących do Skarbu Państwa nie w części ogólnej aktu, ale w rozdziale poświęconym „wykonywaniu praw z akcji”, mogło wywoływać wątpliwości co do tego, czy definicja ta winna być stosowana na gruncie całej ustawy, a więc chociażby dla potrzeb regulacji zawartych w rozdziale pt.

„Wymogi dla kandydatów na członków organów nadzorczych oraz organów zarządzających”, czy jedynie w odniesieniu do tej jej części, w której się znalazła⁹³.

Ustawodawca rozwiał przywołane powyżej wątpliwości nowelizacją, która weszła w życie 29 marca 2019 r. W jej skutek do „słowniczka” ustawy o zasadach

93 W tej kwestii por. obwieszczenie Prezesa Rady Ministrów z dnia 29 lutego 2016 r. w sprawie ogłoszenia jednolitego tekstu rozporządzenia Prezesa Rady Ministrów w sprawie „Zasad techniki prawodawczej”

(Dz.U. 2016 poz. 283), § 150.

zarządzania mieniem państwowym – a więc w przepisach ogólnych ustawy – została wprowadzona nowa definicja podmiotu uprawnionego do wykonywania praw z akcji należących do Skarbu Państwa. Zgodnie z nią przez pojęcie to należy rozumieć pełnomocnika Rządu, państwową osobę prawną, w tym jednoosobową spółkę Skarbu Państwa, organ administracji rządowej lub inną jednostkę uprawnioną do wykonywania praw z akcji należących do Skarbu Państwa. Definicja ta, biorąc pod uwagę znaczenie dla całego systemu spółek Skarbu Państwa, musi zostać uznana za nie w pełni satysfakcjonującą. Po pierwsze, objęcie nią „innej jednostki uprawnionej do wykonywania praw z akcji” sprawia, że wcześniejszy zamknięty katalog podmiotów nabiera cech katalogu otwartego, sama definicja zaś staje się definicją idem per idem. Po drugie, ten wyjątek wskazuje na to, że wbrew temu, co mogłoby wynikać z art. 7 ust 1 oraz art. 8 ust. 1 ZasZarzMieniemPU, ustawodawca wcale nie zakłada, że krąg podmiotów, którym może zostać powierzone wykonywanie uprawnień z akcji, ma mieć charakter katalogu zamkniętego. Po trzecie, w dalszym ciągu utrzymany został błąd, na który wskazywał A. Szumański, tj. powielenie w wielu przepisach merytorycznych konstrukcji „podmiot uprawniony do wykonywania praw z akcji należących do Skarbu Państwa lub państwowa osoba prawna”. Jako że państwowa osoba prawna jest objęta definicją „podmiotu uprawnionego”, konstrukcja ta prowadzi do podwójnego wskazania państwowych osób prawnych raz suo nomine, a raz jako podmiot uprawniony⁹⁴.

Pojęcie podmiotu uprawnionego do wykonywania praw udziałowych zostało, na gruncie ustawy o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami zdefiniowane szerzej niż, zdefiniowane w ustawie o zasadach zarządzanie mieniem państwowym, pojęcie podmiotu uprawnionego do wykonywania praw z akcji należących do SP. Należy to wiązać z szerszym zakresem podmiotowym tej pierwszej ustawy, która obok spółek z udziałem Skarbu Państwa obejmuje również spółki z udziałem jednostek samorządu terytorialnego. Nie wyjaśnia to jednak powodów, dla których – pomimo podobieństwa pomiędzy tymi dwoma ustawami – ustawodawca posłużył się też zupełnie różnymi technikami przy definiowaniu kwestii tak podstawowych jak ich adresaci.

Zgodnie z ustawą o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami przez pojęcie podmiotu uprawnionego do wykonywania praw udziałowych należy rozumieć podmioty reprezentujące: Skarb Państwa, jednostki

94 A. Szumański, Nowe regulacje prawne…, s. 6.

samorządu terytorialnego lub ich związki, państwowe lub komunalne osoby prawne, w zakresie wykonywania praw z akcji przysługujących tym podmiotom⁹⁵. W doktrynie wskazuje się, że definicja ta obejmuje każdą osobę (tj. osobę fizyczną, osobę prawną lub jednostkę organizacyjną), której na podstawie ustawy, czynności prawnej lub orzeczenia sądu powierzono wykonywanie uprawnień z akcji lub udziałów⁹⁶. W zakresie, w jakim ustawa dotyczy spółek z udziałem Skarbu Państwa, osobą tą będzie zasadniczo Prezes Rady Ministrów lub osoba, której przekazał on swoje uprawnienia na zasadach przewidzianych w ustawie o zasadach zarządzania mieniem państwowym⁹⁷. Od czasu utworzenia Ministerstwa Aktywów Państwowych w praktyce osobą tą będzie przede wszystkim kierujący tym resortem minister. W doktrynie podkreśla się jednak wyraźnie, że definicja ta obejmuje też chociażby pełnomocnika⁹⁸. Wydaje się, że pomimo swoich ograniczonych walorów dydaktycznych, definicja obowiązująca na gruncie ustawy o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami jest bardziej adekwatna i kompletna oraz że de lege ferenda zasadne byłoby wprowadzenie bliźniaczej definicji na gruncie ustawy o zasadach zarządzania mieniem państwowym.