Austria, Czechy, Finlandia, Malta, Słowacja, Szwecja

W Austrii⁴²⁴, Czechach⁴²⁵, Finlandii⁴²⁶, Malcie⁴²⁷, Słowacji⁴²⁸ i w Szwecji⁴²⁹ implementowano zasadę neutralności w formie bezwzględnie obowiązujących norm prawnych. Nie implementowano natomiast w tej formie zasady przełamania oraz zrezygnowano z wprowadzenia zasady wzajemności. Ustawodawcy w tych państwach członkowskich uznali, iż o środkach obrony decydować powinni akcjonariusze spółki, a nie członkowie jej władz, bez względu czy spółka przejmująca też stosuje się do tej zasady.

Uwagi dotyczące obowiązków informacyjnych pozostają aktualne również w tej grupie państw. Najbardziej istotne regulacje z punktu widzenia celów pracy przedstawia poniższa tabela:

Tabela nr 2

Państwo Sposób implementacji zasady neutralności, przełamania, wzajemności

Austria W Austrii obowiązuje dualistyczny model organizacyjny spółki akcyjnej. Zarówno zarząd, jak i rada nadzorcza spółki nie mogą podejmować żadnych działań, które pozbawiałyby akcjonariuszy możliwości podjęcia swobodnej decyzji oraz w zakresie warunków ogłoszonej oferty wezwania. W okresie od momentu, gdy zarząd lub rada nadzorcza spółki będącej przedmiotem oferty otrzyma informacje o planowanym wezwaniu, aż do publikacji wyników, do podjęcia jakichkolwiek działań w celu udaremnienia oferty wymagana jest zgoda walnego zgromadzenia. W tym okresie jedynym dopuszczalnym działaniem rady nadzorczej (zarządu) bez uprzedniej zgody walnego zgromadzenia, a które mogą wpłynąć na wynik wezwania, jest poszukiwanie oferty konkurencyjnej. Również decyzje podjęte przez zarząd i/lub radę nadzorczą spółki przed opublikowaniem oferty, które nie zostały jeszcze częściowo lub w całości wykonane, a które mogą udaremnić wezwanie, wymagają zatwierdzenia przez walne zgromadzenie (o ile stanowią działania wykraczające poza tzw. normalny

424 XIII DyrektywyaUE została implementowana w Austrii ustawą Law 75/2006, która nowelizowała Federal Act on Takeover Bids (ÜbG). Organem właściwym do nadzoru nad ofertami przejęć ustanowiono Austrian Takeover Commission. Regulacje prawne związane z implementacją dyrektywy dotyczą ponad 90 spółek o kapitalizacji około 120 000 mln euro.

425 XIII Dyrektywa UE została implementowana do czeskiego systemu prawnego w 2008 r. ustawą Takeovesr Act. Implementacja XIII Dyrektywy w Czechach wpływa bezpośrednio na sytuację prawną około 30 spółek o łącznej kapitalizacji ponad 31 000 mln euro.

426 XIII Dyrektywa UE została implementowana do fińskiego systemu prawnego w 2006 r. poprzez nowelizację trzech aktów prawnych: Finnish Securities Market Act, Act on the Financial Supervision Authority oraz Limited Liability Companies Act. Zgodnie z art. 4. XIII Dyrektywy UE do nadzoru nad przejęciami spółek wyznaczono Finnish Financial Supervision Authority (FFSA). Regulacje związane z implementacją Dyrektywy w Finlandii dotyczą ponad 140 spółek o kapitalizacji około 200 000 mln euro.

427 XIII Dyrektywę UE implementowano w Republice Malty 19 czerwca 2006 r. ustawą Listing Ruls (LR). Regulacje związane z implementacją Dyrektywy mają bezpośredni wpływ na funkcjonowanie kilkunastu spółek o łącznej kapitalizacji około 4 000 mln euro.

428 XIII Dyrektywę UE w Słowacji implementowano w 2006 r. nowelizując Act (No 556/2001) Securities and Investment, Act (No 429/2002) Stock Exchange oraz Act (No 513/1991) Commercial Code. Regulacje związane z implementacją Dyrektywy mają bezpośredni wpływ na funkcjonowanie ponad 214 spółek o łącznej kapitalizacji około 4 000 mln euro.

429 XIII Dyrektywa UE implementowana została do krajowego systemu prawnego Szwecji ustawą Swedish Act Concerning Public Takeovers Bids in Stock Market (2006:451) 1 lipca 2006 r. Ustawa nowelizowała Securities Exchange and Clearing Operations Act (1992:543), Financial Instrument Trading Acts (1991:980) oraz Rules of the OMX Nordic Exchange Stockholm AB. Na organ nadzorujący procesy przejęć wyznaczono Swedish Financial Supervisory Authority. Implementacja XIII Dyrektywy UE w Szwecji ma bezpośredni wpływ na funkcjonowanie ponad 100 spółek o łącznej kapitalizacji około 8 000 mln euro.

tok działalności spółki). Zarząd spółki przejmowanej jest zobowiązany niezwłocznie poinformować radę pracowniczą o planowanym wezwaniu oraz przekazać jej dokumenty ofertowe, informując o możliwości przygotowania opinii niezależnej od opinii zarządu i rady nadzorczej. Ustawa wymaga sporządzenia opinii dotyczącej warunków wezwania nie tylko przez zarząd i radę nadzorczą, ale także przez niezależnego eksperta.

Czechy W Czechach obowiązuje dualistyczny model organizacyjny spółki akcyjnej Zarówno zarząd, jak i rada nadzorcza spółki nie mogą, bez zgody walnego zgromadzenia podejmować działań w celu udaremnienie oferty wezwania do sprzedaży lub zamiany akcji. Bez takiej zgody funkcjonariusze spółki mogą - a nawet powinni - poszukiwać kontroferenta. W Czechach ustawodawca nie implementował zasady wzajemności. Takie rozwiązanie istotnie wzmacnia zasadę neutralności zarządu i rady nadzorczej. Na zarządzie i radzie nadzorczej spółki przejmowanej ciąży obowiązek sporządzenia stosownej opinii o warunkach oferty, stanowiącej rekomendacje dla akcjonariuszy spółki. W szczególności opinia powinna zawierać informację o wpływie ewentualnego przejęcia kontroli nad spółką przez podmiot wzywający na interesy spółki i pracowników. Spółki mogą wprowadzić zasadę przełamania stosownymi postanowieniami w trybie zmiany statutu spółki.

Finlandia W Finlandii spółki akcyjne mogą funkcjonować w oparciu o model monistyczny lub dualistyczny z zarządem i radą nadzorczą. W okresie od daty, gdy zarząd i/lub rada nadzorcza (lub board of directors) uzyska informację o planowanej ofercie przejęcia do momentu, gdy wynik wezwania zostanie podany do publicznej informacji, organy te bez zgody walnego zgromadzenia nie mogą podejmować żadnych działań mogących skutkować udaremnieniem oferty. Zarząd spółki przejmowanej (lub board of directors) może bez zgody walnego zgromadzenia, podjąć działania w celu znalezienia oferty konkurencyjnej. Finlandia nie wprowadziła do prawnych regulacji dotyczących ofert przejęć zasady wzajemności. Oznacza to, że spółki mające siedzibę statutową w Finlandii, będące celem przejęcia przez spółki, które nie stosują zasady neutralności nie będą mogły zwolnić się z obowiązku zachowania neutralności. Podstawowym obowiązkiem zarządu (lub board of directors) spółki przejmowanej jest przygotowanie opinii dotyczącej ogłoszonej oferty przejęcia. Opinia powinna przede wszystkim zawierać dobrze umotywowane informacje na temat warunków oferty na interesy spółki jej akcjonariuszy oraz pracowników. Opinia powinna być opublikowana i dodatkowo przekazana radzie pracowniczej lub pracownikom, jeżeli takiej rady nie ma w spółce przejmowanej. Niezależnie od opinii przygotowanej przez zarząd spółki (lub board of directors ), niezależną opinię może przygotować i opublikować rada pracownicza (pracownicy). Rada nadzorcza nie jest expressis verbis zobowiązana do sporządzenia swojej niezależnej opinii. Limited Liability Companies Act nie przewiduje żadnych ograniczeń w rozporządzaniu akcjami. Ograniczenia takie mogą być jednak wprowadzone stosownymi postanowieniami do statutów spółek.

Malta Spółki mające siedzibę statutową w Republice Malty funkcjonują wg monistycznego modelu organizacyjnego.

W okresie trwania wezwania, board of directors spółki przejmowanej bez zgody walnego zgromadzenia akcjonariuszy nie może podejmować żadnych działań w celu udaremnienia oferty. Board of directors powinna zachować postawę neutralną i ograniczyć się do wykonania obowiązków informacyjno-rekomandacyjnych oraz do poszukiwania ewentualnego kontroferenta. W celu uzyskania zgody na podjęcie środków obrony board of directors może zwołać walne zgromadzenie w trybie przyspieszonym. Obrady takiego walnego zgromadzenia akcjonariuszy powinny odbyć się możliwie jak najszybciej ale nie wcześniej niż w ciągu dwóch tygodni od dnia jego zwołania. Zasada neutralności została wzmocniona brakiem regulacji stanowiących implementację zasady wzajemności. Board of directors spółki mającej siedzibę w Malcie w okresie wezwania nie będzie mogła uchylić się od reżimu zasady neutralności w sytuacji, gdy są celem przejęcia przez spółkę nie stosującą ww. zasady. Board of directors jest zobowiązana niezwłocznie, jak tylko ogłoszone zostanie wezwanie, nie tylko do poinformowania o tym fakcie radę pracowniczą lub bezpośrednio pracowników spółki. Na podstawie dokumentów przedstawionych przez podmiot przejmujący oraz własnych planów strategicznych rozwoju spółki, board of directors zobowiązana jest sporządzić opinię dotyczącą warunków oferty i jej wpływu na interesy spółki i jej pracowników. Rada pracownicza może sporządzić własną opinię, która powinna być dołączona do oficjalnej opinii board of directors. Spółki akcyjne posiadające siedzibę statutową w Malcie mogą wprowadzić zasadę przełamania stosownymi postanowieniami statutowymi.

Słowacja W Słowacji spółki akcyjne mogą funkcjonować w oparciu o model monistyczny lub dualistyczny. W okresie trwania wezwania, zarząd i rada nadzorcza (lub board of directors) spółki przejmowanej bez zgody walnego zgromadzenia akcjonariuszy, nie może podejmować żadnych działań w celu udaremnienia oferty. Zarząd i rada nadzorcza (lub board of directors) powinny pozostać neutralne, ograniczając się do wykonania ciążących na

nich obowiązków informacyjnych oraz do poszukiwania ewentualnego kontroferenta. Zarząd i rada nadzorcza zobowiązane są do sporządzenia odrębnej niezależnej opinii. Zasada neutralności została wzmocniona brakiem regulacji stanowiących implementację zasady wzajemności. Członkowie zarządu i rady nadzorczej (lub board of directors) spółki mającej siedzibę statutową w Słowacji w okresie wezwania nie mogą uchylić się od reżimu zasady neutralności w sytuacji, gdy spółka jest celem przejęcia przez inną spółkę nie stosującą ww. zasady.

Spółki mogą wprowadzić zasadę przełamania decyzją walnego zgromadzenia w trybie zmiany statutu.

Szwecja W Szwecji obowiązuje model monistyczny organizacji spółek akcyjnych. Zgodnie z Chapter 5 Sec. 1 Act Concerning Public Takeover Bids in the Stock Market, w okresie od chwili uzyskania informacji o planowanej ofercie do momentu publikacji wyników wezwania board of directors może podejmować tylko te czynności, na które wyraziło zgodę walne zgromadzenie akcjonariuszy. Członkowie board of directors natomiast mogą zawsze bez potrzeby uzyskiwania takiej zgody poszukiwać kontroferenta. Ustawodawca szwedzki impelementując dyrektywę wprowadził kilka norm prawnych określających obowiązki board of directors w okresie wezwania, a tym samym pośrednio również jej członków. Board of directors jest zobowiązana przygotować i opublikować opinię odnoszącą się do warunków oferty wraz z rekomendacją dla akcjonariuszy.

Opinia powinna zostać opublikowana w takim terminie, aby akcjonariusze mieli możliwość odpowiedzieć na ofertę w wyznaczonym w wezwaniu terminie związania. Board of directors powinna również niezwłocznie poinformować pracowników spółki o ofercie przejęcia kontroli nad spółką i przygotowanej rekomendacji.

Rekomendacja przygotowana przez board of directors powinna być rzetelnie uzasadniona. W szczególności rzetelnego uzasadnienia wymaga rekomendacja skierowana do akcjonariuszy i pracowników spółki zalecająca powstrzymanie się od sprzedaży lub zamiany akcji. W Szwecji nie implementowano zasady przełamania jako bezwzględnie obowiązującej normy prawnej. Tym niemniej, zgodnie z Chapter 6 Sec. 1 Act Concerning Public Takeover Bids in the Stock Market zasada ta może być przyjęta przez spółki w trybie zmiany statutu. Uchwała akcjonariuszy wprowadzająca zasadę przełamania wymaga zgody wszystkich akcjonariuszy uczestniczących w walnym zgromadzeniu, którzy muszą reprezentować przynajmniej 9/10 kapitału zakładowego. Ustawodawca szwedzki nie implementował zasady wzajemności. Tym samym spółki zarejestrowane w Szwecji nie mogą powołać się na zasadę wzajemności i uchylić się od stosowania zasady neutralności board of directors i/lub zasady przełamania (jeżeli taka została wprowadzona do statutu spółki).

Opracowanie własne

5.3. Cypr, Bułgaria, Francja, Grecja, Hiszpania, Portugalia, Słowenia, Węgry

W Cyprze⁴³⁰, Bułgarii⁴³¹, Francji⁴³², Grecji⁴³³, Hiszpanii⁴³⁴, Portugalii⁴³⁵, Słowenii⁴³⁶ oraz na Węgrzech⁴³⁷ implementowano zasadę neutralności w formie bezwzględnie

430 XIII Dyrektywa UE została implementowana do cypryjskiego systemu prawnego ustawą Law 41(I)2007 Public Takeover Bids, która weszła w życie 5 kwietnia 2007 r. nowelizując również Stock Exchange Laws, Cyprus Stock Exchange Regulations oraz Companies Laws of Cyprus. Organem nadzorującym przejęcia na Cyprze ustanowiono Cyprus Securities and Exchange Commission. Implementacja XIII Dyrektywy UE wpływa na sytuację prawną ponad 140 spółek cypryjskich o łącznej kapitalizacji około 8 500 mln euro.

431 Pierwsze regulacje normatywne dotyczące przejęć na rynku bułgarskim wprowadzono w 1995 r.

ustawą Securities Stock Exchanges and Investment Companies Act zastąpioną w 1999 r. ustawą Public Offering of Securities Act. XIII Dyrektywa UE została implementowana poprzez nowelizację ww. ustawy w 2007 r.

Organem nadzorującym przejęcia w Bułgarii ustanowiono Financial Supervisory Commission. Implementacja XIII Dyrektywy UE w Bułgarii wpływa na sytuację prawną ponad 400 spółek o łącznej kapitalizacji około 13 000 mln euro.

432 XIII Dyrektywa UE została implementowana do francuskiego sytemu prawnego ustawą Law of 31 March, 2006 no. 387 on public tender offers, nowelizującą ustawy Monetary and Financial Code oraz Commercial Code. Organem nadzorującym procesy publicznych wezwań jest Autorite des Marches Financiers (AMF). Implementację Dyrektywy dokończono 28 września 2006 r. poprzez przyjęcie General Regulation of AMF. Regulacje prawne związane z implementacją Dyrektywy we Francji mają istotny wpływ na realizację jej celu w UE - dotyczą ponad 650 spółek o łącznej kapitalizacji około 1 600 000 mln euro.

obowiązujących norm prawnych. Nie implementowano natomiast w tej formie zasady przełamania oraz wprowadzono zasadę wzajemności. Komentarz dotyczący obowiązków informacyjnych pozostaje aktualny również w tej grupie państw. Najbardziej istotne regulacje z punktu widzenia celów pracy przedstawia poniższa tabela:

Tabela nr 3

Państwo Sposób implementacji zasady neutralności, przełamania, wzajemności

Cypr Na Cyprze obowiązuje monistyczny model organizacji spółki akcyjnej. Board of directors spółki cypryjskiej w okresie wezwania powinna ograniczyć się do sporządzenia opinii i rekomendacji dla akcjonariuszy spółki i jej pracowników oraz do poszukiwania ewentualnego kontroferenta. Pozostałe czynności faktyczne i prawne podejmowane przez board of directors, a które mogą wpłynąć na wynik wezwania do sprzedaży lub zamiany akcji, wymagają zgody walnego zgromadzenia akcjonariuszy. Spółki cypryjskie mogą przyjąć zasadę przełamania stosownymi postanowieniami w trybie zmiany statutu.

Bułgaria W Bułgarii możliwy jest wybór między monistycznym i dualistyczną strukturą organizacji spółki akcyjnej.

Zarząd i rada nadzorcza spółki (board of directors) od momentu ogłoszenia oferty do chwili ogłoszenia jej wyników nie mogą podejmować bez zgody walnego zgromadzenia żadnych działań w celu udaremnienia oferty. W szczególności bez takiej zgody nie mogą być podejmowane czynności prawne i faktyczne zwiększające koszty przejęcia lub zmniejszające w sposób istotny wartość aktywów przejmowanej spółki.

Ustawodawca bułgarski uznał, iż członkowie zarządu i rady nadzorczej (członkowie board of directors) spółki w okresie wezwania znajdują się lub mogą znajdować się w sytuacji istotnego konfliktu interesów.

Tym samym ich aktywność w okresie wezwania powinna ograniczyć się do poszukiwania ewentualnego kontroferenta, sporządzenia opinii dotyczącej warunków oferty oraz poinformowania pracowników spółki.

Decyzje w kwestii podejmowania środków obrony należeć powinny do akcjonariuszy spółki.

Francja We Francji spółki akcyjne mogą funkcjonować w oparciu o model monistyczny lub dualistyczny z zarządem i radą nadzorczą. W okresie wezwania zarząd i rada nadzorcza spółki powinny uzyskać zgodę walnego zgromadzenia dla wszelkich, poza poszukiwaniem kontroferenta, działań mogących udaremnić ofertę przejęcia. Wszystkie decyzje podjęte przed ogłoszeniem wezwania, które nie zostały jeszcze wykonane w całości lub częściowo a które wykraczają poza czynności zwykłego zarządu muszą być ratyfikowane lub zatwierdzone przez walne zgromadzenie. Należy jednak zauważyć, że francuski ustawodawca z jednej strony implementował zasadę neutralności z drugiej strony jednak wprowadził nowy środek obrony określany w doktrynie jako poison pill warrants. Zgodnie z nową regulacją nadzwyczajne zgromadzenie akcjonariuszy

433 XIII Dyrektywa UE w została implementowana w Grecji ustawą Law 3461/2006 on Public Takeover Bids (PTB) w 2006 r. Zgodnie z art. 4 ust.1 ww. ustawy organem nadzorującym przejęcia jest Hellenic Capital Market Commission (HCMC). Regulacje związane z implementacją Dyrektywy w Republice Grecji mają bezpośredni wpływ na funkcjonowanie ponad 290 spółek o łącznej kapitalizacji ponad 130 000 mln euro.

434 XIII Dyrektywa UE została implementowana 12 kwietnia 2007 r. ustawą Law 6/2007 Securities Market Law on Takeover Bids, która nowelizowała Securities Market Act oraz Royal Decree 1066/2007. W Hiszpanii organem nadzorującym procesy przejęć jest Comision Nacional del Nercado de Valores. Regulacje związane z implementacją Dyrektywy w Hiszpanii mają bezpośredni wpływ na funkcjonowanie ponad 230 spółek o łącznej kapitalizacji około 870 000 mln euro.

435 XIII Dyrektywa UE została implementowana w Portugalii ustawą Law-Decree no. 219/2006 w dniu 15 marca 2006 r., która nowelizowała Portuguese Securiuties Code (PSC). Organem nadzorującym przejęcia ustanowiono Comissao do Mercado de Volores Mobiliaros (CMVM). Regulacje związane z implementacją Dyrektywy mają bezpośredni wpływ na funkcjonowanie ponad 50 spółek o łącznej kapitalizacji około 70 000 mln euro.

436 XIII Dyrektywę UE implementowano w Słowenii ustawą Law on Takeover, która weszła w życie 11 sierpnia 2006 r. Kolejne regulacje Dyrektywy wprowadzono nowelizacją ww. ustawy 9 lipca 2008 roku. Na organ nadzorujący przejęcia wyznaczono Securities Market Agency. Implementacja XIII Dyrektywy UE w Słowenii ma bezpośredni wpływ na funkcjonowanie ponad 100 spółek o łącznej kapitalizacji około 8 000 mln euro.

437 XIII Dyrektywę UE implementowano na Węgrzech w 2006 r. nowelizacją ustawy Capital Markets Act (Act CXX of 2001). Regulacje związane z implementacją Dyrektywy mają bezpośredni wpływ na funkcjonowanie ponad 50 spółek o łącznej kapitalizacji około 27 000 mln euro.

może w okresie wezwania podjąć uchwałę o emisji darmowych warrantów uprawniających aktualnych akcjonariuszy do nabycia akcji na preferowanych warunkach. Na tym samym zgromadzeniu akcjonariusze mogą delegować kompetencję na zarząd i/lub radę nadzorczą do określenia wielkości tej emisji. Francja implementowała zasadę wzajemności w stosunki do zasady neutralności. W okresie wezwania na zarządzie spółki przejmowanej ciążą przede wszystkim obowiązki informacyjno-rekomendacyjne. Zarząd spółki przejmowanej zobowiązany jest do przygotowania i opublikowania umotywowanej opinii dotyczącej oferty wezwania. Opinia w szczególności powinna wskazywać ewentualne korzyści i straty związane z ogłoszoną ofertą dla spółki oraz jej akcjonariuszy i pracowników. Rada nadzorcza nie jest zobowiązana expressis verbis do sporządzenia niezależnej opinii. Ustawodawca francuski zrezygnował z zasady przełamania na walnym zgromadzeniu zwołanym w celu podjęcia uchwał w kwestii podjęcia środków obrony. Spółki akcyjne mające swoją siedzibę statutową we Francji mogą implementować pełną zasadę przełamania do swoich statutów.

Francja implementowała zasadę wzajemności jedynie w stosunku do zasady neutralności.

Grecja W Grecji obowiązuje monistyczny model organizacji spółki akcyjnej. Poza poszukiwaniem alternatywnej kontroferty, board of directors nie może w okresie wezwania, bez zgody walnego zgromadzenia, podejmować jakichkolwiek działań mogących udaremnić ogłoszone wezwanie. Zgoda walnego zgromadzenia jest też wymagana dla realizacji działań, które mogą wpłynąć na wynik wezwania, a które zostały podjęte na podstawie wcześniejszych decyzji board of directors i nie zostały ukończone (o ile stanowią czynności przekraczające zwykły zarząd). Zasada neutralności nie oznacza, że board of directors spółki mającej siedzibę statutową w Grecji będącej przedmiotem oferty nie powinna podejmować żadnych działań. W związku z ogłoszonym wezwaniem board of directors zobowiązana jest do podjęcia ustawowo wskazanych działań o charakterze informacyjno-rekomendacyjnym. Przede wszystkim musi powiadomić o ofercie radę pracowniczą lub bezpośrednio pracowników spółki oraz sporządzić i upublicznić swoją opinię dotyczącą warunków oferty. Opinia powinna być potwierdzona przez niezależnego doradcę oraz publicznie przedstawiona przez board of directors najpóźniej w ciągu 10 dni od opublikowania dokumentów oferty wezwania. Dodatkowo powinna być przedstawiona radzie pracowników lub bezpośrednio pracownikom.

Wszelkie przewidziane w statucie ograniczenia w wykonywaniu prawa głosu nie będą miały zastosowania podczas walnego zgromadzenia zwołanego w celu wyrażenia zgody dla board of directors na podjęcie środków obrony. Spółka posiadająca swoją siedzibę statutową w Grecji może uchylić się od stosowania zasady neutralności lub zasady przełamania (wprowadzonej do statutu), jeżeli podmiotem przejmującym jest spółka, które nie stosuje się do powyższych zasad. Zgodę na skorzystanie z zasady wzajemności musi wyrazić jednak walne zgromadzenie i to nie wcześniej niż na 18 miesięcy przed publicznym ogłoszeniem oferty wezwania.

Hiszpania W Hiszpanii obowiązuje monistyczny system organizacji spółki akcyjnej. Od dnia opublikowania decyzji o ogłoszeniu wezwania do opublikowania wyników oferty, board of directors oraz osoby, które mogą reprezentować spółkę, muszą uzyskać zgodę walnego zgromadzenia przed podjęciem jakichkolwiek działań mających na celu udaremnienie oferty. Zgody walnego zgromadzenia wymagają również działania podjęte w wyniku wcześniejszych decyzji board of directors, które nie zostały jeszcze rozpoczęte lub ukończone, a które nie stanowią elementów tzw. normalnego toku działalności spółki i mogą wpłynąć na wynik wezwania.

Nie wymagają natomiast uprzedniej zgody tylko działania podejmowane w celu znalezienia korzystniejszej oferty. Board of directors powinna przygotować raport dotyczący warunków oferty przejęcia. Raport powinien określić oficjalny stosunek spółki do ogłoszonej oferty przejęcia. Poza opinią i rekomendacjami

Nie wymagają natomiast uprzedniej zgody tylko działania podejmowane w celu znalezienia korzystniejszej oferty. Board of directors powinna przygotować raport dotyczący warunków oferty przejęcia. Raport powinien określić oficjalny stosunek spółki do ogłoszonej oferty przejęcia. Poza opinią i rekomendacjami